Wetboek vennootschappen

BS 06 augustus 1999 

7 MEI 1999. - Wet houdende het wetboek van vennootschappen (1)

ALBERT II, Koning der Belgen,
Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.
De Kamers hebben aangenomen en Wij bekrachtigen hetgeen volgt :
HOOFDSTUK I. - Algemene bepaling
Artikel 1. Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet.
HOOFDSTUK II (vroeger hoofdstuk I)
Het Wetboek van vennootschappen
Art. 2. De hiernavolgende bepalingen vormen het Wetboek van vennootschappen.
« WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
BOEK I
Inleidende bepalingen
TITEL I. - Vennootschap en rechtspersoonlijkheid
Artikel 1
Een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.
In de gevallen bepaald in dit wetboek, kan zij worden opgericht door een rechtshandeling uitgaande van één persoon die goederen bestemt tot één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten.
In de gevallen bepaald in dit wetboek kan de vennootschapsakte bepalen dat de vennootschap niet is opgericht met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.
Art. 2
§ 1. De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap hebben geen rechtspersoonlijkheid.
§ 2. Dit wetboek erkent als handelsvennootschap met rechtspersoonlijkheid :
- de vennootschap onder firma, afgekort V.O.F.;
- de gewone commanditaire vennootschap, afgekort Comm.V;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort BVBA;
- de coöperatieve vennootschap, die zowel met beperkte aansprakelijkheid, afgekort CVBA, als met onbeperkte aansprakelijkheid, afgekort CVOA, kan zijn;
- de naamloze vennootschap, afgekort NV;
- de commanditaire vennootschap op aandelen, afgekort Comm. VA;
- het economisch samenwerkingsverband, afgekort ESV.
§ 3. Het erkent als burgerlijke vennootschap met rechtspersoonlijkheid de landbouwvennootschap, afgekort LV.
§ 4. De vennootschappen bedoeld in de §§ 2 en 3 verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de in artikel 68 bedoelde neerlegging.
Bij gebreke van de in het eerste lid bedoelde neerlegging, wordt de vennootschap die daden van koophandel tot doel heeft en noch een vennootschap in oprichting is, noch een tijdelijke handelsvennootschap of een stille handelsvennootschap, beheerst door de regels inzake de maatschap en, indien ze een gemeenschappelijke naam voert, door artikel 204.
Art. 3
§ 1. De vennootschappen worden beheerst door de overeenkomsten van partijen, door het burgerlijk recht en, indien ze een handelsaard hebben, door de bijzondere wetten op de koophandel.
§ 2. De burgerlijke of handelsaard van een vennootschap wordt bepaald door haar doel.
§ 3. Zulks geldt zelfs wanneer in de statuten is bepaald dat de vennootschap niet is opgericht met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.
§ 4. Burgerlijke vennootschappen met handelsvorm zijn vennootschappen waarvan het doel burgerlijk is, en die, zonder hun burgerlijke aard te verliezen, de rechtsvorm van een handelsvennootschap aannemen met het oog op het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid. Zij hebben niet de hoedanigheid van koopman.
TITEL II. - Definities
HOOFDSTUK I. - Genoteerde vennootschappen
Art. 4
Genoteerde vennootschappen zijn vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie of in een door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgestelde gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
HOOFDSTUK II. - Controle, moeder- en dochtervennootschappen
Afdeling I. - Controle
Art. 5
§ 1. Onder « controle » over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.
§ 2. De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed :
1° wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap;
2° wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;
3° wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;
4° wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van die vennootschap;
5° in geval van gezamenlijke controle.
§ 3. De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in § 2.
Een vennoot wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed over een controle in feite te beschikken op een vennootschap, wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde aandelen.
Art. 6
Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan :
1° onder « moedervennootschap », de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap;
2° onder « dochtervennootschap », de vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat.
Art. 7
§ 1. Om de controlebevoegdheid vast te stellen :
1° wordt de onrechtstreekse bevoegdheid via een dochtervennootschap bij de rechtstreekse bevoegdheid geteld;
2° wordt de bevoegdheid van een persoon die optreedt als tussenpersoon van een andere persoon, geacht uitsluitend in het bezit te zijn van laatstgenoemde.
Om de controlebevoegdheid vast te stellen wordt geen rekening gehouden met een schorsing van stemrechten, noch met de stemrechtbeperking bedoeld in dit wetboek of in wettelijke of statutaire beperkingen met een soortgelijke uitwerking.
Voor de toepassing van artikel 5, § 2, 1° en 4° moeten de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van een dochtervennootschap worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de aandelen van deze dochtervennootschap, gehouden door laatstgenoemde zelf of door haar dochtervennootschap. Dezelfde regel is van toepassing in het in artikel 5, § 3, tweede lid, bedoelde geval, wat de aandelen betreft die op de laatste twee algemene vergaderingen zijn vertegenwoordigd.
§ 2. Onder « tussenpersoon » moet worden verstaan, elke persoon die optreedt krachtens een overeenkomst van lastgeving, commissie, portage, naamlening, fiducie of een overeenkomst met een gelijkwaardige uitwerking, voor rekening van een andere persoon.
Art. 8
Onder « exclusieve controle » moet worden verstaan, de controle die een vennootschap alleen of samen met één of meer van haar dochtervennootschappen uitoefent.
Art. 9
Onder « gezamenlijke controle » moet worden verstaan, de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen, wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen.
Onder « gemeenschappelijke dochtervennootschap » moet worden verstaan, de vennootschap ten opzichte waarvan een gezamenlijke controle bestaat.
Afdeling II. - Consortium
Art. 10
§ 1. Er is een « consortium » wanneer een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan.
§ 2. Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan :
1° wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of
2° wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen.
§ 3. Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van hun aandelen worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.
Deze paragraaf is niet van toepassing op de aandelen gehouden door overheden.
Afdeling III. - Verbonden en geassocieerde vennootschappen
Art. 11
Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan :
1° onder « met een vennootschap verbonden vennootschappen » :
a) de vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent;
b) de vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen;
c) de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt;
d) de andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in a), b) en c);
2° onder « personen verbonden met een persoon », de natuurlijke en rechtspersonen die verbonden zijn met een persoon in de betekenis van het 1°.
Art. 12
Onder « geassocieerde vennootschap » wordt verstaan, elke andere vennootschap dan een dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochtervennootschap waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid.
Behoudens tegenbewijs wordt deze invloed van betekenis vermoed indien de stemrechten verbonden aan deze deelneming één vijfde of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.
Afdeling IV. - Deelneming en deelnemingsverhouding
Art. 13
Worden als deelnemingen beschouwd, de maatschappelijke rechten in andere vennootschappen die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame en specifieke band met die andere vennootschappen, de vennootschap in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze vennootschappen.
Behoudens bewijs van het tegendeel, wordt vermoed een deelneming te zijn :
1° het bezit van maatschappelijke rechten die één tiende vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van een vennootschap;
2° het bezit van maatschappelijke rechten die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen :
a) wanneer ze, samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door de dochters van de vennootschap, één tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van die vennootschap;
b) wanneer de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de vennootschap heeft aangegaan.
Art. 14
Onder « vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat », wordt verstaan, de vennootschappen welke geen verbonden vennootschappen zijn :
1° waarin de vennootschap rechtstreeks dan wel haar dochters een deelneming aanhouden;
2° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, rechtstreeks of waarvan de dochters een deelneming in het kapitaal van de vennootschap aanhouden;
3° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, dochters zijn van de vennootschappen bedoeld in het 2°.
HOOFDSTUK III. - Grootte van vennootschappen en groepen
Afdeling I. - Kleine vennootschappen
Art. 15
§ 1. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die voor het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria overschrijden :
- jaargemiddelde van het personeelsbestand : 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde : 200 miljoen frank;
- balanstotaal : 100 miljoen frank;
tenzij het jaargemiddelde van het personeelsbestand meer dan 100 bedraagt.
§ 2. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in § 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat.
Als een vennootschap het vorige boekjaar de criteria bedoeld in § 1 niet overschreed, dan wordt ze voor het lopende boekjaar als kleine vennootschap aangezien, ook al voldoet ze voor dat boekjaar niet langer aan de criteria daartoe vereist.
Als een vennootschap het vorige boekjaar de criteria bedoeld in § 1 overschreed, dan wordt ze voor het lopende boekjaar niet als een kleine vennootschap aangezien, ook al voldoet ze voor dat boekjaar aan de criteria daartoe vereist.
§ 3. Heeft het boekjaar een duur van minder of meer dan twaalf maanden, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in § 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.
§ 4. Het gemiddelde aantal werknemers bedoeld in § 1 is het gemiddelde van het per einde van elke maand van het boekjaar in het krachtens het koninklijk besluit nr. 5 van 23 oktober 1978 betreffende het bijhouden van sociale documenten gehouden personeelsregister ingeschreven aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).
Wanneer de opbrengsten die voorspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post « omzet », dan moet voor de toepassing van § 1 onder omzet worden verstaan : het totaal van de opbrengsten met uitsluiting van de uitzonderlijke opbrengsten.
Het balanstotaal bedoeld in § 1 is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit op grond van artikel 92, § 1.
§ 5. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen verbonden is in de zin van artikel 11, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in § 1 berekend op geconsolideerde basis. Wat het criterium personeelsbestand betreft, wordt het aantal werknemers opgeteld dat door elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld wordt tewerkgesteld.
§ 6. De Koning kan de in § 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven. Voor de wijziging van § 4, eerste en tweede lid, wordt bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd.
Afdeling I. - Kleine groepen
Art. 16
§ 1. Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een kleine groep te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden :
- jaaromzet, exlusief belasting over de toegevoegde waarde : 800 miljoen frank;
- balanstotaal : 400 miljoen frank;
- jaargemiddelde van het personeelsbestand : 250.
De in het eerste lid bedoelde cijfers worden voor de boekjaren die ingaan vóór 1 januari 1999, als volgt verhoogd :
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde : 2 000 miljoen frank;
- balanstotaal : 1 000 miljoen frank;
- jaargemiddelde van het personeelsbestand : 500.
§ 2. De in § 1 bedoelde cijfers worden getoetst op de datum van de afsluiting van de jaarrekening van de consoliderende vennootschap, op basis van de laatste opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren vennootschappen; pas als twee jaar lang de criteria worden overschreden, heeft zulks uitwerking.
§ 3. Het gemiddelde aantal werknemers bedoeld in § 1 is het gemiddelde van het per einde van elke maand van het boekjaar in het krachtens het koninklijk besluit nr. 5 van 23 oktober 1978 betreffende het bijhouden van sociale documenten gehouden personeelsregister ingeschreven aantal werknemers, uitgedrukt in voltijdse equivalenten.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).
Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post « omzet », dan moet voor de toepassing van § 1 onder omzet worden verstaan : het totaal van de opbrengsten met uitsluiting van de uitzonderlijke opbrengsten.
Het balanstotaal bedoeld in § 1 is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit ter uitvoering van artikel 117, § 1.
§ 4. De Koning kan de in § 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven.
TITEL III. - Algemene strafbepaling
Art. 17
Boek I van het Strafwetboek, Hoofdstuk VII en artikel 85 niet uitgezonderd, is mede van toepassing op de misdrijven in dit wetboek omschreven.
BOEK II
Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen
TITEL I. - Algemene bepalingen
Art. 18
De bepalingen van dit boek zijn van toepassing op alle vennootschappen voor zover er in de volgende boeken niet van wordt afgeweken en, wat de handelsvennootschappen aangaat, voor zover ze niet strijdig zijn met de wetten en gebruiken van de koophandel.
Art. 19
Elke vennootschap moet een geoorloofd voorwerp hebben en tot het gemeenschappelijk belang van de partijen worden aangegaan.
Ieder vennoot moet of geld, of andere goederen, of zijn nijverheid in de vennootschap inbrengen.
Art. 20
De vennootschap begint van het ogenblik dat de overeenkomst is aangegaan, tenzij daarbij een ander tijdstip bepaald is.
Art. 21
Indien bij de overeenkomst niet bepaald is hoelang de vennootschap zal duren, wordt zij geacht te zijn aangegaan voor het gehele leven van de vennoten, behoudens de beperking gesteld in artikel 43; of, indien het een zaak betreft waarvan de duur beperkt is, voor zo lange tijd als die zaak moet duren.
TITEL II. - Verplichtingen van vennoten tegenover elkaar
Art. 22
Ieder vennoot is aan de vennootschap verschuldigd hetgeen hij beloofd heeft daarin te zullen inbrengen.
Wanneer deze inbreng bestaat in een bepaalde zaak, en deze zaak onder de vennootschap wordt uitgewonnen, is de vennoot tot vrijwaring jegens de vennootschap gehouden op dezelfde wijze als een verkoper jegens zijn koper.
Art. 23
De vennoot die een geldsom in de vennootschap moest inbrengen, en zulks niet gedaan heeft, is, van rechtswege en zonder dat een vordering nodig is, de interest van die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij betaald moest worden.
Hetzelfde geldt ten aanzien van geldsommen door hem uit de kas van de vennootschap genomen, te rekenen van de dag waarop hij die tot zijn persoonlijk voordeel daaruit heeft getrokken.
Een en ander onverminderd meerdere schadevergoeding, indien daartoe grond bestaat.
Art. 24
De vennoten die zich verbonden hebben hun nijverheid in de vennootschap in te brengen, zijn haar rekenschap verschuldigd van alle winsten die zij gemaakt hebben door de soort van nijverheid die het voorwerp van de vennootschap uitmaakt.
Art. 25
Wanneer een van de vennoten voor zijn eigen rekening een opeisbare som te vorderen heeft van een persoon die tevens aan de vennootschap een eveneens opeisbare som verschuldigd is, moet de betaling die hij van die schuldenaar ontvangt, toegerekend worden op de schuldvordering van de vennootschap en op de zijne, naar evenredigheid van beide schuldvorderingen, al had hij ook, bij zijn kwijting, de gehele toerekening op zijn eigen schuldvordering gedaan; indien hij echter in zijn kwijting verklaard heeft dat de toerekening geheel zal geschieden op de schuldvordering van de vennootschap, wordt dit beding nagekomen.
Art. 26
Wanneer een van de vennoten zijn gehele aandeel in een gemeenschappelijke schuldvordering ontvangen heeft, en de schuldenaar nadien onvermogend is geworden, is die vennoot gehouden het ontvangene in de gemeenschappelijke massa te brengen, al had hij ook kwijting gegeven « voor zijn aandeel » in het bijzonder.
Art. 27
Iedere vennoot is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van de schade die hij haar door zijn schuld veroorzaakt heeft, zonder dat hij zich kan beroepen op schuldvergelijking tussen die schade en de voordelen die hij door zijn nijverheid in andere zaken aan de vennootschap heeft verschaft.
Art. 28
Indien de zaken waarvan slechts het genot in de vennootschap is ingebracht, zekere en bepaalde zaken zijn, die niet door het gebruik tenietgaan, is het risico voor de vennoot aan wie zij in eigendom toebehoren.
Indien die zaken door het gebruik tenietgaan, indien zij in waarde verminderen doordat men ze behoudt, indien zij bestemd waren om verkocht te worden, of indien zij in de vennootschap zijn ingebracht volgens schatting in een boedelbeschrijving, is het risico voor de vennootschap.
Indien de zaak geschat is, kan de vennoot slechts het bedrag terugvorderen waarop zij is geschat.
Art. 29
Een vennoot heeft een vordering tegen de vennootschap, niet enkel wegens de gelden die hij voor haar heeft uitgegeven, maar ook wegens de verbintenissen die hij te goeder trouw ten behoeve van de vennootschap heeft aangegaan, en wegens het risico dat onafscheidelijk aan zijn beheer verbonden is.
Art. 30
Wanneer de akte van vennootschap het aandeel van elke vennoot in de winsten of verliezen niet bepaalt, is ieders aandeel evenredig aan zijn inbreng in de vennootschap.
Ingeval een vennoot slechts zijn nijverheid heeft ingebracht, wordt zijn aandeel in de winsten of in de verliezen geregeld alsof zijn inbreng gelijk was aan die van de vennoot die het minst heeft ingebracht.
Art. 31
Indien de vennoten zijn overeengekomen de regeling van de hoegrootheid van de aandelen over te laten aan een van hen of aan een derde, kan tegen die regeling slechts worden opgekomen, indien zij blijkbaar strijdig is met de billijkheid.
Geen bezwaar dienaangaande wordt aangenomen, indien meer dan drie maanden zijn verlopen sinds de partij die beweert benadeeld te zijn, van de regeling kennis heeft gekregen, of indien zij aan die regeling een begin van uitvoering heeft gegeven.
Art. 32
De overeenkomst die aan een van de vennoten de gehele winst toekent, is nietig.
Hetzelfde geldt voor het beding waarbij de gelden of goederen, door een of meer van de vennoten in de vennootschap ingebracht, worden vrijgesteld van elke bijdrage in het verlies.
Art. 33
De vennoot die door een bijzonder beding van het contract van vennootschap met het beheer belast is, kan, ondanks het verzet van de overige vennoten, alle daden verrichten die tot zijn beheer behoren, mits dit geschiedt zonder bedrog.
Deze macht kan niet zonder wettige reden herroepen worden, zolang de vennootschap duurt; indien zij echter niet bij het contract van vennootschap, maar bij een latere akte verleend is, kan zij herroepen worden zoals een eenvoudige lastgeving.
Art. 34
Wanneer verscheidene vennoten met het beheer zijn belast, zonder dat hun bevoegdheden bepaald zijn, of zonder beding dat de ene niet zal mogen handelen buiten de andere, kunnen zij ieder afzonderlijk alle daden van dat beheer verrichten.
Art. 35
Indien bedongen is dat een van de beheerders niets buiten de andere mag verrichten, kan een van hen, zonder nieuwe overeenkomst, niet handelen buiten de medewerking van de andere, al bevond deze zich op dat ogenblik in de onmogelijkheid om aan de daden van het beheer deel te nemen.
Art. 36
Bij gebreke van bijzondere bepalingen omtrent de wijze van beheer, worden de volgende regels in acht genomen :
1° De vennoten worden geacht elkaar wederkerig de macht te hebben verleend om, de ene voor de andere, te beheren. Hetgeen ieder van hen verricht, geldt zelfs voor het aandeel van zijn medevennoten, zonder dat hij hun toestemming verkregen heeft, behoudens het recht van de laatstgenoemden, of van een van hen, om zich tegen de handeling te verzetten voordat zij verricht is.
2° Ieder vennoot mag gebruik maken van de zaken die aan de vennootschap toebehoren, mits hij zich ervan bedient overeenkomstig de bestemming die door het gebruik bepaald is, en niet tegen het belang van de vennootschap, noch derwijze dat zijn medevennoten verhinderd worden ze te gebruiken overeenkomstig hun recht.
3° Ieder vennoot heeft het recht zijn medevennoten te verplichten om samen met hem de uitgaven te doen die tot behoud van de zaken der vennootschap noodzakelijk zijn.
4° Een vennoot mag, zonder toestemming van de overige vennoten, aan de onroerende goederen die tot de vennootschap behoren, geen veranderingen aanbrengen, al beweerde hij ook dat deze voor de vennootschap voordelig zijn.
Art. 37
De vennoot die geen beheer heeft, kan de goederen die tot de vennootschap behoren, zelfs de roerende, niet vervreemden noch verpanden.
Art. 38
Iedere vennoot mag, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde persoon tot deelgenoot nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft; hij kan hem, zonder zodanige toestemming, niet als lid in de vennootschap opnemen, al had hij ook het beheer van de vennootschap.
TITEL III. - De verschillende wijze waarop de vennootschap eindigt
Art. 39
De vennootschap eindigt :
1° door verloop van de tijd waarvoor zij is aangegaan;
2° door het tenietgaan van de zaak, of door het voltrekken van de handeling;
3° door de dood van een van de vennoten;
4° door de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van een van hen;
5° door de verklaring van een of meer vennoten, dat zij niet langer tot de vennootschap willen behoren.
Art. 40
De verlenging van een vennootschap die voor een bepaalde tijd is aangegaan, kan slechts bewezen worden door een geschrift, opgemaakt in dezelfde vorm als het contract van vennootschap.
Art. 41
Wanneer een van de vennoten beloofd heeft de eigendom van een zaak in gemeenschap te zullen brengen, heeft het tenietgaan van die zaak voordat zij is ingebracht, de ontbinding van de vennootschap ten aanzien van alle vennoten ten gevolge.
Eveneens wordt de vennootschap in alle gevallen ontbonden door het tenietgaan van de zaak, wanneer alleen het genot ervan in gemeenschap is gebracht, en de eigendom aan de vennoot verbleven is.
Maar de vennootschap wordt niet ontbonden door het tenietgaan van de zaak waarvan de eigendom reeds in de vennootschap is ingebracht.
Art. 42
Indien bedongen is dat de vennootschap in geval van overlijden van een van de vennoten zal voortduren met zijn erfgenaam, of alleen tussen de overlevende vennoten, moeten deze bepalingen worden nagekomen : in het tweede geval heeft de erfgenaam van de overledene enkel recht op de verdeling van de vennootschap, overeenkomstig de toestand waarin zij zich ten tijde van het overlijden bevond, en hij deelt in de latere rechten slechts voor zover die een noodzakelijk gevolg zijn van hetgeen verricht werd vóór de dood van de vennoot wiens erfgenaam hij is.
Art. 43
Ontbinding van de vennootschap door de wil van een van de partijen is alleen toepasselijk op de vennootschappen voor onbepaalde tijd aangegaan, en zij geschiedt door een opzegging aan alle vennoten, mits die opzegging te goeder trouw en niet ontijdig gedaan wordt.
Art. 44
De opzegging geschiedt niet te goeder trouw, wanneer de vennoot opzegt om zich persoonlijk de winst toe te eigenen die de vennoten zich hadden voorgenomen gemeenschappelijk te genieten.
Zij geschiedt ontijdig, wanneer de zaken niet meer in hun geheel zijn en het belang van de vennootschap vordert dat de ontbinding uitgesteld wordt.
Art. 45
De ontbinding van vennootschappen, voor een bepaalde tijd aangegaan, kan door een van de vennoten vóór de afloop van de overeengekomen tijd niet gevorderd worden, dan indien daartoe wettige redenen bestaan, zoals wanneer een andere vennoot zijn verplichtingen niet nakomt, of wanneer een aanhoudende kwaal hem ongeschikt maakt voor de zaken van de vennootschap, of in andere soortgelijke gevallen, waarvan de wettigheid en de ernst aan de beoordeling van de rechters worden overgelaten.
BOEK III
De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap
TITEL I. - Definities
Art. 46
De maatschap is een vennootschap met een burgerlijk of handelsdoel die geen rechtspersoonlijkheid bezit.
Art. 47
De tijdelijke handelsvennootschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, die zonder een gemeenschappelijke naam te voeren, één of meer bepaalde handelsverrichtingen tot doel heeft.
Art. 48
De stille handelsvennootschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid waarbij één of meer personen een belang nemen in de verrichtingen van één of meer anderen die in eigen naam optreden.
TITEL II. - Bewijs
Art. 49
Het vennootschapscontract bedoeld in dit boek kan, al naargelang het doel van de vennootschap, worden bewezen overeenkomstig de regels van het burgerlijk of het handelsrecht.
TITEL III. - Aansprakelijkheid van de vennoten
Art. 50
Het beding, dat de verbintenis wordt aangegaan voor rekening van de vennootschap, verbindt slechts de contracterende vennoot, maar niet de overige vennoten, tenzij dezen hem volmacht gegeven hebben, of de zaak tot voordeel van de vennootschap gestrekt heeft.
Art. 51
Een van de vennoten van een maatschap kan de overigen niet verbinden, indien dezen hem daartoe geen volmacht hebben gegeven.
Art. 52
De vennoten van een maatschap zijn ten aanzien van derden verbonden, hetzij voor een gelijk deel, wanneer de vennootschap een burgerlijk doel heeft, hetzij hoofdelijk, wanneer zij een handelsdoel heeft. Van deze aansprakelijkheid kan niet worden afgeweken dan door een uitdrukkelijk beding in de met derden gesloten akte.
Art. 53
De vennoten in een tijdelijke handelsvennootschap zijn hoofdelijk gehouden jegens de derden met wie zij hebben gehandeld. Zij worden rechtstreeks en persoonlijk gedagvaard.
Art. 54
Derden hebben geen rechtstreekse vordering tegen de vennoten van een stille handelsvennootschap, die zich tot een loutere deelneming hebben beperkt.
TITEL IV. - Vereffening
Art. 55
De regels betreffende de verdeling van de nalatenschappen, de vorm van die verdeling en de verplichtingen die daaruit tussen de mede-erfgenamen ontstaan, zijn toepasselijk op de vereffening tussen vennoten van vennootschappen bedoeld in dit boek.
BOEK IV
Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek
TITEL I. - Internationaal privaatrechtelijke bepalingen
Art. 56
Een vennootschap waarvan de werkelijke zetel zich in België bevindt, is aan de Belgische wet onderworpen, ook al is de akte van oprichting in het buitenland verleden.
Art. 57
De zaakvoerders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
Art. 58
De vennootschappen die in het buitenland zijn opgericht en daar hun werkelijke zetel hebben, kunnen in België hun werkzaamheden verrichten en in rechte optreden, en er een bijkantoor oprichten.
De rechtsvorderingen ingesteld door buitenlandse vennootschappen die in België een bijkantoor hebben of in België een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan zoals bedoeld in artikel 88, zijn evenwel onontvankelijk indien zij hun oprichtingsakte niet hebben neergelegd overeenkomstig de artikelen 81, 82 of 88.
Art. 59
Zij die in België met het bestuur van een bijkantoor van een buitenlandse vennootschap zijn belast, dragen jegens derden dezelfde aansprakelijkheid als degenen die een Belgische vennootschap besturen.
TITEL II. - Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting
Art. 60
Tenzij anders is overeengekomen, zijn zij die in naam van een vennootschap in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk, behalve wanneer de vennootschap binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis het in artikel 68 bedoelde uittreksel heeft neergelegd en zij bovendien die verbintenis binnen twee maanden na voormelde neerlegging heeft overgenomen. In dit laatste geval, wordt de verbintenis geacht van het begin af door de venootschap te zijn aangegaan.
TITEL III. - Organen
HOOFDSTUK I. - Vertegenwoordiging van vennootschappen
Art. 61
De vennootschappen handelen door hun organen waarvan de bevoegdheden worden vastgesteld door dit wetboek, het doel en de statuten. De leden van deze organen zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.
Art. 62
In alle akten die een vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
HOOFDSTUK II. - Regels van beraadslaging en sanctie
Art. 63
Bij gebreke van andersluidende statutaire bepalingen, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op de colleges en vergaderingen waarin door dit wetboek is voorzien, behoudens indien het wetboek anders bepaalt.
Art. 64
Een besluit van de algemene vergadering is nietig :
1° wegens enige onregelmatigheid naar de vorm waardoor het genomen besluit is aangetast, indien de eiser aantoont dat de begane onregelmatigheid het genomen besluit heeft kunnen beïnvloeden;
2° in geval van schending van de regels betreffende de werkwijze van de algemene vergaderingen of in geval van beraadslaging en besluit over een aangelegenheid die niet op de agenda voorkomt, wanneer er bedrieglijk opzet is;
3° wegens enige andere overschrijding van bevoegdheid of wegens misbruik van bevoegdheid;
4° wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens een wettelijke bepaling die niet in dit wetboek is opgenomen en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de beslissingen ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt;
5° wegens enige andere in dit wetboek vermelde reden.
TITEL IV. - De naam van een vennootschap
Art. 65
Elke vennootschap moet een naam voeren, die verschillend is van die van een andere vennootschap.
Indien de naam gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere belanghebbende hem doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen.
Niettegenstaande elk daarmee strijdig beding, zijn de oprichters of, bij latere naamswijziging, de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de schadevergoeding bedoeld in het tweede lid.
TITEL V. - Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten
HOOFDSTUK I. - Vorm van de oprichtingsakte
Art. 66
Vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen, coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, economische samenwerkingsverbanden en landbouwvennootschappen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij een authentieke of een onderhandse akte, met inachtneming, in het laatste geval, van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek. Voor coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid behoeven slechts twee originelen te worden opgemaakt.
Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte.
Iedere overeengekomen wijziging van de oprichtingsakte moet, op straffe van nietigheid, geschieden in de vorm die voor die akte is vereist.
HOOFDSTUK II. - Openbaarmakingsformaliteiten
Afdeling I. - Belgische vennootschappen
Onderafdeling I. - Openbaarmakingsformaliteiten bij oprichting
Art. 67
§ 1. De expedities van de authentieke akten, de dubbels of originelen van de onderhandse akten en de uittreksels waarvan de volgende artikelen de neerlegging of bekendmaking voorschrijven, moeten neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Latere neerleggingen moeten op dezelfde griffie geschieden.
§ 2. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor ieder van deze vennootschappen en economische samenwerkingsverbanden op deze griffie wordt bijgehouden. Deze dossiers vormen, naar gelang het geval, een bijzondere afdeling van het handelsregister, afgekort HR, het register van burgerlijke vennootschappen met handelsvorm, afgekort RBV, het register van economische samenwerkingsverbanden, afgekort RESV, of het register van de landbouwvennootschappen, afgekort RLV.
§ 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.
De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van deze dossiers.
Art. 68
Bij oprichting en binnen vijftien dagen na de dagtekening van de definitieve akte wordt een uittreksel uit de oprichtingsakte neergelegd.
Op hetzelfde ogenblik moeten de volgende documenten worden neergelegd :
1° een expeditie van de authentieke oprichtingsakte of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte;
2° een expeditie van de authentieke of een origineel van de onderhandse volmachten gehecht aan de akte waarop zij betrekking hebben.
Art. 69
Het uittreksel uit de oprichtingsakte van vennootschappen, met uitzondering van de economische samenwerkingsverbanden, bevat :
1° de rechtsvorm van de vennootschap en haar naam; in het geval van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden « met een sociaal oogmerk »;
2° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
3° de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan;
4° de nauwkeurige opgave van de identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort; in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen;
5° in voorkomend geval, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal; het gestorte bedrag; het bedrag van het toegestane kapitaal; voor de commanditaire vennootschappen, de bij wijze van geldschieting gestorte en te storten bedragen; voor de coöperatieve vennootschappen, het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal;
6° de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal of bij ontstentenis daarvan, het maatschappijk vermogen, en in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura;
7° het begin en het einde van het boekjaar;
8° de bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;
9° de aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college;
10° de aanwijzing van de commissarissen;
11° de nauwkeurige omschrijving van het doel van de vennootschap;
12° de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht.
Op de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap zijn de punten 11° en 12° niet van toepassing.
Op de landbouwvennootschappen zijn de punten 8°, 10° en 12° niet van toepassing.
Art. 70
Het uittreksel uit de oprichtingsovereenkomst van een economisch samenwerkingsverband bevat :
1° de naam van het economisch samenwerkingsverband; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden « met een sociaal oogmerk »;
2° de nauwkeurige omschrijving van het doel van het economisch samenwerkingsverband;
3° de naam, voornamen, de woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm, het doel en de zetel van de rechtspersoon en in voorkomend geval het nummer van inschrijving in het handelsregister van elk van de leden van het economisch samenwerkingsverband;
4° de duur van het economisch samenwerkingsverband, indien dit niet voor onbepaalde tijd is aangegaan;
5° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van het economisch samenwerkingsverband;
6° de wijze van benoeming en ontslag van de zaakvoerder of zaakvoerders;
7° de aard en de waarde van de eventuele inbreng, alsmede de naam of handelsnaam van de inbrengende leden;
8° de plaats en de dag van de vergadering van de leden;
9° in voorkomend geval, het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betalingen van de schulden die vóór zijn toetreding zijn ontstaan;
10° in voorkomend geval, het beding waarbij aan één of meer zaakvoerders de bevoegdheid wordt verleend om het economisch samenwerkingsverband alleen of gezamenlijk of collegiaal te vertegenwoordigen.
Art. 71
Het uittreksel van de akten van vennootschappen wordt voor de authentieke akten getekend door de notarissen, voor de onderhandse akten door alle hoofdelijk aansprakelijke vennoten, of door een van hen, die door de anderen bijzonder gemachtigd is.
Art. 72
Het uittreksel van de oprichtingsakte wordt neergelegd en bekendgemaakt op kosten van de belanghebbende.
Art. 73
De bekendmaking geschiedt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen vijftien dagen na de neerlegging, op straffe van schadevergoeding ten laste van de ambtenaren aan wie het verzuim of de vertraging te wijten is.
De Koning wijst de ambtenaren aan die de akten of de uittreksels zullen ontvangen en stelt de vorm en de vereisten voor de bekendmaking vast.
Onderafdeling II. - Andere openbaarmakingsformaliteiten
Art. 74
Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd en bekendgemaakt :
1° de akten die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft;
2° het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van :
a) de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden;
b) de commissarissen;
c) de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
d) de voorlopige bewindvoerders.
In het uittreksel wordt de omvang van hun bevoegdheid nader aangegeven, alsook de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college;
3° het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de ontbinding van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan.
Dat uittreksel vermeldt :
a) de naam en de zetel van de vennootschap;
b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
c) in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
4° een verklaring, ondertekend door de bevoegde organen van de vennootschap, waarin wordt vermeld :
a) de ontbinding van de vennootschap;
b) elke gebeurtenis die van rechtswege een einde maakt aan de functies van de personen bedoeld in het 2° van dit artikel;
5° de akten of uittreksels van akten die volgens dit wetboek moeten worden neergelegd en bekendgemaakt.
Art. 75
Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd :
1° de akten die de oprichtingsakte wijzigen, en die niet onderworpen zijn aan publicatie bij uittreksel;
2° na iedere wijziging van de statuten, de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten, samen met een stuk dat de datum van de bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akten tot wijziging van de statuten vermeldt;
3° de akten die volgens dit wetboek enkel moeten worden neergelegd.
Het onderwerp van de akten die naar het voorschrift van het eerste lid moeten worden neergelegd, wordt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de vorige artikelen bekendgemaakt.
Onderafdeling III. - Tegenwerpelijkheid
Art. 76
De akten en gegevens waarvan de openbaarmaking is voorgeschreven, kunnen aan derden niet worden tegengeworpen dan vanaf de dag dat zij bij uittreksel of in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn bekendgemaakt, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden er tevoren kennis van droegen.
Derden kunnen zich niettemin beroepen op akten die nog niet bekendgemaakt zijn.
Ten aanzien van handelingen verricht vóór de zestiende dag na die van de bekendmaking, kunnen die akten niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis konden van hebben.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de neergelegde tekst en die welke in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt is, kan deze laatste niet worden tegengeworpen aan derden. Die derden kunnen er zich echter wel op beroepen, tenzij de vennootschap aantoont dat zij kennis droegen van de neergelegde tekst.
Art. 77
Na de vervulling van de formaliteiten van de openbaarmaking betreffende de personen die als orgaan van de vennootschap bevoegd zijn om deze te verbinden, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden daarvan kennis hadden.
Onderafdeling IV. - Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
Art. 78
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van :
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
- de coöperatieve vennootschap;
- de naamloze vennootschap;
- de commanditaire vennootschap op aandelen;
- het economisch samenwerkingsverband;
moeten de volgende gegevens vermelden :
1° de naam van de vennootschap;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook, naargelang het geval, de woorden « burgerlijke vennootschap met handelsvorm », leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in het geval van een coöperative vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermelding of afkortingen worden gevolgd door de woorden « met een sociaal oogmerk »;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het woord « handelsregister » of de afkorting « HR » of, naar gelang het geval, de voluit geschreven woorden « register van burgerlijke vennootschappen met handelsvorm », « register van economische samenwerkingsverbanden », of respectievelijk de afkorting « RBV », « RESV », gevolgd door het inschrijvingsnummer;
5° de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Art. 79
Indien bij een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een commanditaire vennootschap op aandelen, de in artikel 78 bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal niet meer gaaf is, dient melding te worden gemaakt van het netto-actief zoals dit blijkt uit de laatste balans.
Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan toegelaten en de vennootschap in gebreke blijft, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de vennootschap aan de akte heeft meegewerkt, een voldoende bedrag te vorderen om in de toestand te worden gesteld waarin hij zich zou hebben bevonden, indien het correcte bedrag was opgegeven.
Art. 80
Hij die namens een in artikel 78 bedoelde vennootschap meewerkt aan een akte die niet voldoet aan de aldaar bedoelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de daarin door de vennootschap aangegane verbintenissen.
Afdeling II. - Buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België
Onderafdeling I. - Openbaarmakingsformaliteiten bij opening van een bijkantoor
Art. 81
Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen :
1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;
2° de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;
3° het register waarbij het in artikel 3 van richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 vermelde dossier voor de vennootschap werd aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;
4° een stuk uitgaande van het in het 3° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
5° het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, alsmede de naam indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;
6° de benoeming en de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen :
a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van dit orgaan;
b) als vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de bevoegdheden van deze vertegenwoordigers;
7° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waaronder de vennootschap valt.
Art. 82
Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere Staat dan een lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen :
1° het adres van het bijkantoor;
2° de werkzaamheden van het bijkantoor;
3° het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;
4° indien dat recht hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;
5° een stuk uitgaande van het in het 4° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
6° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste onder een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen die in deze stukken zijn aangebracht;
7° de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover deze gegevens niet in de in het 6° genoemde stukken voorkomen;
8° de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze niet met deze van de vennootschap overeenstemt;
9° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen :
a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
b) als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor;
10° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 9°, alsook het gegeven of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;
11° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.
Onderafdeling II. - Andere openbaarmakingsformaliteiten
Art. 83
Elke buitenlandse vennootschap die in België een bijkantoor gevestigd heeft, is gehouden de volgende stukken en gegevens openbaar te maken :
1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis :
a) elke wijziging van de stukken en gegevens respectievelijk bedoeld in artikel 81, 1°, 2°, 3°, 5° en 6°, of in artikel 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° en 10°;
b) de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsmede de afsluiting van de vereffening;
c) elk faillissement, gerechtelijk akkoord of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;
d) de sluiting van het bijkantoor;
2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, volgens de bepalingen van artikel 81, 7°, en van artikel 82, 11°.
Onderafdeling III. - Wijze van openbaarmaking
Art. 84
§ 1. De stukken en gegevens bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83 worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75, met uitzondering van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening die neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.
Ingeval een buitenlandse vennnootschap verscheidene bijkantoren opent, kan naar keuze van de vennootschap de neerlegging bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, met uitzondering van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening, gedaan worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen een bijkantoor is gevestigd. In dit geval heeft de verplichting tot openbaarmaking betreffende de andere bijkantoren betrekking op de vermelding van het handelsregister van dat bijkantoor.
§ 2. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor ieder van deze vennootschappen op deze griffie wordt bijgehouden. Deze dossiers maken deel uit, naar gelang van het geval, van de bijzondere afdeling van het handelsregister of van het register van burgerlijke vennootschappen met handelsvorm.
§ 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.
De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van deze dossiers.
§ 4. De neergelegde documenten kunnen aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 76.
Art. 85
De stukken bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld of vertaald in de taal of in één van de officiële talen van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor is gevestigd.
Onderafdeling IV. - Enige in de stukken uitgaande van bijkantoren op te nemen vermeldingen
Art. 86
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van bijkantoren in België van buitenlandse vennootschappen moeten de volgende gegevens vermelden :
1° de naam van de vennootschap;
2° de rechtsvorm;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het register waarin de vennootschap is ingeschreven, gevolgd door het nummer van inschrijving;
5° de zetel van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor is gevestigd, gevolgd door het nummer van inschrijving;
6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Indien de in het eerste lid bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het netto-actief zoals dit blijkt uit de laatste balans.
Art. 87
Zij die met het bestuur van een bijkantoor in België zijn belast, zijn gehouden de in de voorgaande artikelen voorgeschreven openbaarmakingsformaliteiten te vervullen.
Afdeling III. - Buitenlandse vennootschappen die in België
een openbaar beroep op het spaarwezen doen;
maar er geen bijkantoor hebben.
Art. 88
De buitenlandse vennootschappen die in België een openbaar beroep op het spaarwezen willen doen in de zin van artikel 438 maar er geen bijkantoor hebben, moeten vooraf hun oprichtingsakte en statuten neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor ieder van deze vennootschappen op deze griffie wordt bijgehouden. Deze dossiers worden bijgehouden bij het register van de buitenlandse vennootschappen die in België geen bijkantoor hebben.
De Koning kan van het vorige lid afwijkende bepalingen vaststellen voor wat betreft de buitenlandse vennootschappen waarvan de financiële instrumenten opgenomen zijn in een Belgische gereglementeerde markt, in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van de dossiers bedoeld in het eerste lid.
Art. 89
Het onderwerp van de akten die naar het voorschrift van deze afdeling moeten worden neergelegd, wordt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
HOOFDSTUK III. - Strafbepalingen
Art. 90
De bestuurders of zaakvoerders die de bijgewerkte volledige tekst van de statuten van hun vennootschap niet binnen een termijn van drie maanden te rekenen van de datum van de akten hebben neergelegd overeenkomstig artikel 75, worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank.
Dit artikel is niet van toepassing op de economische samenwerkingsverbanden.
Art. 91
Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :
1° de personen belast met het bestuur van een bijkantoor in België die een van de verplichtingen bedoeld in de artikelen 81 tot 87 niet nakomen;
2° zij die nalaten de vermeldingen te doen in de akten of ontwerpen van akten van vennootschappen, in de volmachten of intekeningen, zoals voorgeschreven door artikel 69;
3° de oprichters van een economisch samenwerkingsverband, opgericht zonder dat de vermeldingen bedoeld in artikel 70, 1° tot 5°, 7° en 8°, in de overeenkomst tot oprichting van het economisch samenwerkingsverband voorkomen.
Worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen, de zaakvoerders, bestuurders of vereffenaars die met een bedrieglijk oogmerk een van de voorschriften van de artikelen 81 tot 87 overtreden.
TITEL VI.- De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
HOOFDSTUK I. - Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen
Afdeling I. - De jaarrekening
Art. 92
§ 1. De zaakvoerders of de bestuurders zijn verplicht elk jaar een inventaris alsmede een jaarrekening op te maken in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de algemene vergadering is voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
§ 2. De in § 1 bedoelde verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.
§ 3. De door de Koning op grond van § 1 bepaalde regels gelden niet voor :
1° vennootschappen die de verzekering of herverzekering tot voorwerp hebben, onder voorbehoud evenwel, voor wat deze laatste betreft, van de bevoegdheid van de Koning om hiervan af te wijken;
2° vennootschappen die vallen onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
3° vennootschappen die vallen onder het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;
4° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;
5° landbouwvennootschappen.
Art. 93
De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat door de Koning wordt vastgesteld.
De vennootschappen onder firma en de gewone commanditaire vennootschappen waarvan de omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, behoeven geen jaarrekening op te stellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 92, § 1.
Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op :
1° vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen;
2° vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben.
Afdeling II. - Het jaarverslag
Art. 94
Deze afdeling is niet van toepassing op :
1° de kleine vennootschappen;
2° de vennootschappen onder firma, de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;
3° de economische samenwerkingsverbanden;
4° de landbouwvennootschappen.
De kleine vennootschappen moeten de verantwoording bedoeld in artikel 96, 6°, evenwel vermelden in de toelichting bij de jaarrekening.
Art. 95
De bestuurders of zaakvoerders van vennootschappen stellen een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.
Art. 96
Het jaarverslag bedoeld in artikel 95 bevat :
1° een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap;
2° informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;
3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap;
4° informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;
5° gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;
6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;
7° alle gegevens die volgens dit wetboek in dit verslag moeten worden opgenomen.
Afdeling III. - Openbaarmakingsverplichtingen
Onderafdeling I. - Belgische vennootschappen
Art. 97
Deze onderafdeling is niet van toepassing op :
1° de kleine vennootschappen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma, een gewone commanditaire vennootschap of een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid;
2° de vennootschappen onder firma, de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn.
Art. 98
De jaarrekening moet door toedoen van de bestuurders of zaakvoerders worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Deze neerlegging geschiedt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd.
Indien de jaarrekening niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
Art. 99
De kleine vennootschappen mogen hun jaarrekening, die krachtens artikel 93, eerste lid, in verkorte vorm is opgesteld, in deze verkorte vorm openbaar maken.
Art. 100
Tegelijk met de jaarrekening worden, overeenkomstig het bepaalde in artikel 98, neergelegd :
1° een stuk met de volgende gegevens : de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de bestuurders of zaakvoerders, naargelang het geval, en van de commissarissen in functie. Indien de jaarrekening is geverifieerd en/of gecorrigeerd door een externe accountant of een bedrijfsrevisor, moeten ook de naam, de voornamen, het beroep, de woonplaats van de externe accountant of van de bedrijfsrevisor evenals hun lidmaatschapsnummer bij hun instituut vermeld worden. De bestuurder of zaakvoerder vermeldt, in voorkomend geval, dat geen enkele verificatie- of correctietaak werd opgedragen aan een extern accountant of bedrijfsrevisor;
2° een overzicht van de bestemming van het resultaat indien deze bestemming niet blijkt uit de jaarrekening;
3° een stuk met vermelding, al naar het geval, van de datum van neerlegging van een expeditie van de authentieke of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte of van de datum van neerlegging van de bijgewerkte volledige tekst van de statuten;
4° het verslag van de commissarissen opgesteld overeenkomstig artikel 144;
5° een stuk met de volgende gegevens, tenzij die reeds afzonderlijk in de jaarrekening worden vermeld :
a) het bedrag, bij de jaarafsluiting, van de schulden of van de gedeelten van schulden, gewaarborgd door de Belgische overheid;
b) het bedrag, op dezelfde datum, van de opeisbare schulden bij de belastingbesturen en bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, ongeacht of uitstel van betaling is verkregen;
c) het bedrag over het afgesloten boekjaar van de kapitaal- en rentesubsidies uitbetaald of toegekend door openbare besturen of instellingen;
6° een stuk dat de vermeldingen bevat van het jaarverslag voorgeschreven door artikel 96. Eenieder kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van het jaarverslag en daarvan, zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig afschrift krijgen. Deze verplichting geldt niet voor de kleine vennootschappen;
7° alle documenten die tegelijk met de jaarrekening moeten worden neergelegd krachtens dit wetboek.
Art. 101
De Koning bepaalt onder welke voorwaarden en op welke wijze de stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100 worden neergelegd en stelt het bedrag vast van de bekendmakingskosten, alsook de wijze van betaling.
Hij bepaalt onder welke voorwaarden die formaliteit anders kan worden vervuld dan door het neerleggen van papieren stukken.
Art. 102
De neerlegging wordt slechts aanvaard indien de bepalingen die zijn uitgevaardigd ter uitvoering van artikel 101 zijn nageleefd. Behoudens andersluidend bericht vanwege de Nationale Bank van België aan de vennootschap binnen acht werkdagen na de datum van ontvangst van de stukken, wordt de neerlegging geacht te zijn aanvaard op de datum van de neerlegging.
Binnen vijftien werkdagen na de aanvaarding van de neerlegging, wordt hiervan melding gemaakt in een verzameling die door de Nationale Bank van België wordt aangelegd op een informatiedrager en op de wijze als door de Koning bepaald. De verzameling wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Artikel 76 is van toepassing.
De Nationale Bank stuurt de tekst van deze melding naar de griffie van de rechtbank van koophandel waar hij wordt toegevoegd aan het in artikel 67, § 2, bedoelde dossier van de vennootschap. Artikel 75 is niet van toepassing voor de toevoeging van dit stuk aan het dossier.
Wanneer op grond van de rekenkundige en logische controles van de Nationale Bank van België, in de neergelegde jaarrekening fouten blijken, brengt zij die ter kennis van de vennootschap en, in voorkomend geval, van haar commissaris.
Wanneer uit die kennisgeving blijkt dat de neergelegde jaarrekening volgens het oordeel van de Nationale Bank van België wezenlijke fouten bevat, legt de vennootschap binnen twee maanden te rekenen van de verzending van de lijst met fouten een verbeterde versie van de jaarrekening neer.
Art. 103
De Nationale Bank van België en de griffies van de rechtbank van koophandel verstrekken op ieders verzoek een afschrift, in de vorm vastgesteld door de Koning, van de stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100 betreffende een met name te noemen vennootschap en nader op te geven jaren.
De Koning stelt het bedrag vast van de kosten die aan de Nationale Bank van België moeten worden betaald voor het verkrijgen van de afschriften bedoeld in het eerste lid.
Enkel de afschriften die door de Nationale Bank van België worden verstrekt, gelden als bewijs van de neergelegde stukken. De griffies van de rechtbanken van koophandel verkrijgen van de Nationale Bank van België, onverwijld en kosteloos, een afschrift van alle stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100, op de wijze bepaald door de Koning.
Art. 104
Wanneer een vennootschap naast de bij de artikelen 98 en 100 voorgeschreven openbaarmaking, haar jaarrekening en jaarverslag in hun geheel op een andere wijze verspreidt, moeten zij worden weergegeven in de vorm en met de inhoud van de documenten die het voorwerp hebben uitgemaakt van het verslag van de commissarissen. Zij moeten vergezeld gaan van de tekst van dit verslag. Hebben de commissarissen omtrent de jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgegeven, dan mag de tekst van hun verslag worden vervangen door hun verklaring.
Art. 105
Onverminderd de openbaarmaking vereist door de artikelen 98 en 100, kunnen vennootschappen ook een verkorte versie van hun jaarrekening verspreiden, voor zover deze geen vertekend beeld geeft van het vermogen, van de financiële positie en van de resultaten van de vennootschap. In dat geval wordt vermeld dat het om een verkorte versie gaat en wordt verwezen naar de openbaarmaking verricht volgens wettelijk voorschrift. Wanneer de jaarrekening nog niet is neergelegd, wordt hiervan melding gemaakt. Deze verkorte versie mag niet vergezeld gaan van het verslag noch van de goedkeurende verklaring van de commissarissen. Wel moet worden vermeld of een goedkeurende verklaring door de commissarissen met of zonder voorbehoud is gegeven dan wel of er geen goedkeurende verklaring is gegeven.
Art. 106
Het Nationaal Instituut voor de Statistiek zendt aan de Nationale Bank van België, op haar verzoek, kosteloos de jaarrekeningen en andere boekhoudkundige stukken waarvan de mededeling aan het Nationaal Instituut voor de Statistiek wordt opgelegd overeenkomstig de wet van 4 juli 1962 waarbij de regering gemachtigd wordt statistische en andere onderzoekingen te houden betreffende de demografische, economische en sociale toestand van het land.
De Nationale Bank van België is bevoegd om op de wijze die de Koning bepaalt, naamloze globale statistieken op te maken en te publiceren betreffende de gegevens of een gedeelte van de gegevens uit de stukken die haar overeenkomstig het eerste lid en overeenkomstig de artikelen 98 en 100 zijn toegezonden.
Onderafdeling II. - Buitenlandse vennootschappen
Art. 107
§ 1. Elke buitenlandse vennootschap, die een bijkantoor heeft in België, en elke buitenlandse vennootschap waarvan de effecten zijn opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs, in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie of in een andere door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgestelde gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, is gehouden haar jaarrekening, en in voorkomend geval haar geconsolideerde jaarrekening, betreffende het laatst afgesloten boekjaar neer te leggen bij de Nationale Bank van België, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.
Deze neerlegging gebeurt jaarlijks, binnen de maand volgend op de goedkeuring ervan, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.
De effecten van de vennootschappen die deze verplichtingen niet nakomen, mogen niet in de notering van de betrokken effectenbeurs of gereglementeerde markt worden behouden.
De Koning kan van de vorige leden afwijkende bepalingen vaststellen wat betreft de buitenlandse vennootschappen waarvan de financiële instrumenten opgenomen zijn in een Belgische gereglementeerde markt, in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
§ 2. De artikelen 100 tot 104 zijn van toepassing op de stukken bedoeld in § 1.
§ 3. De in § 1 bedoelde verplichting geldt niet voor de jaarrekening van het bijkantoor, opgemaakt overeenkomstig artikel 92, § 2.
HOOFDSTUK II. - Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen
Afdeling I. - Toepassingsgebied
Art. 108
Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetten, is dit hoofdstuk niet van toepassing op :
1° vennootschappen die vallen onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
2° vennootschappen die vallen onder het koninklijk besluit nr 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;
3° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;
4° economische samenwerkingsverbanden;
5° landbouwvennootschappen.
Afdeling II. - Algemeen : de consolidatieverplichting
Art. 109
Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan :
- onder « consoliderende vennootschap », de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt;
- onder « vennootschappen opgenomen in de consolidatie », de consoliderende vennootschap alsmede haar integraal of evenredig geconsolideerde dochtervennootschappen en buitenlandse dochterondernemingen; worden niet beschouwd als vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, de vennootschappen en buitenlandse dochterondernemingen waarvan het aandeel in het eigen vermogen en in het resultaat met toepassing van de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen;
- onder « buitenlandse dochteronderneming », een instelling die, al dan niet met eigen rechtspersoonlijkheid, een commercieel, financieel of industrieel bedrijf uitoefent onder de controle van een Belgische vennootschap;
- onder « geconsolideerd geheel », het geheel van vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen.
Art. 110
Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, één of meer dochtervennootschappen naar Belgisch of buitenlands recht of één of meer buitenlandse dochterondernemingen controleert.
Art. 111
In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochtervennootschapppen.
Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd.
De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Art. 112
Een vennootschap wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een kleine groep.
Art. 113
§ 1. Een vennootschap wordt, voor zover is voldaan aan de voorwaarden bepaald in § 2, vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen indien zij zelf de dochtervennootschap is van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt.
§ 2. De beslissing om gebruik te maken van de in § 1 bedoelde vrijstelling wordt genomen door de algemene vergadering van de betrokken vennootschap voor ten hoogste twee boekjaren; deze beslissing kan worden vernieuwd.
Tot de vrijstelling kan slechts worden besloten indien aan de volgende voorwaarden is voldaan :
1° de vrijstelling werd goedgekeurd in een algemene vergadering door een aantal stemmen dat negen tiende vertegenwoordigt van de stemmen verbonden aan het geheel van de effecten of, indien de betrokken vennootschap niet de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen, door een aantal stemmen dat acht tienden vertegenwoordigt van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de stemrechten der vennoten;
2° de betrokken vennootschap en, onverminderd artikel 116, al haar dochtervennootschappen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening opgesteld door de in § 1 bedoelde moedervennootschap;
3° a) indien de in § 1 bedoelde moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, moeten haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt overeenkomstig de voorschriften die deze lidstaat heeft uitgevaardigd met toepassing van de richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983;
b) indien de in § 1 bedoelde moedervennootschap niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, dan worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig voornoemde richtlijn 83/349/EEG dan wel op een gelijkwaardige wijze als de jaarrekeningen en jaarverslagen die zijn opgesteld in overeenstemming met deze richtlijn; deze geconsolideerde jaarrekening wordt gecontroleerd door een persoon die krachtens het recht waaronder deze moedervennootschap valt, is gemachtigd om de jaarrekening te certificeren;
4° a) een exemplaar van de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap, van het controleverslag over deze jaarrekening en van een stuk dat de inlichtingen voorgeschreven door artikel 119 bevat, worden binnen twee maanden nadat zij verkrijgbaar zijn gesteld voor de vennoten en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking hebben, door de bestuurders of zaakvoerders van de vrijgestelde vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België. De artikelen 101, 102, eerste tot derde lid, en 103 zijn van toepassing. Voor de toepassing van artikel 102, derde lid, is het bedoelde dossier het dossier van de vrijgestelde vennootschap;
b) eenieder kan op de zetel van de vrijgestelde vennootschap inzage nemen van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap en daarvan op aanvraag, kosteloos een volledig afschrift krijgen;
c) de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en het controleverslag van de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap moeten, met het oog op hun verkrijgbaarstelling voor het publiek in België overeenkomstig voorgaande leden, in de taal of de talen worden opgesteld of vertaald waarin de vrijgestelde vennootschap haar jaarrekening dient openbaar te maken;
d) de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap en het geconsolideerde jaar- en controleverslag over deze jaarrekening hoeven evenwel niet te worden openbaar gemaakt zoals voorgeschreven in de punten a) en b) wanneer zij reeds met toepassing van de artikelen 120 en 121 of van punt a) werden openbaar gemaakt in de taal of de talen als bedoeld in punt c).
§ 3. De toelichting bij de jaarrekening van de vrijgestelde vennootschap :
1° vermeldt dat zij gebruik heeft gemaakt van de in § 1 geboden mogelijkheid om geen eigen geconsolideerde jaarrekening noch een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te maken en openbaar te maken;
2° vermeldt de naam en de zetel en als het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het BTW-nummer of het nationale identificatienummer van de vennootschap die de in § 2, 2°, bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt;
3° vermeldt, ingeval toepassing wordt gemaakt van § 2, d), de datum van neerlegging van de bedoelde stukken;
4° bevat een bijzondere motivering inzake de naleving van de in dit artikel voorgeschreven voorwaarden.
§ 4. In geval van consolidatie bij een consortium is de in § 1 bedoelde vrijstelling eveneens van toepassing, met dien verstande dat voor de toepassing van de §§ 2 en 3 de geconsolideerde jaarrekening van het consortium, de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap vervangt.
Art. 114
De in de artikelen 112 en 113 bedoelde vrijstellingen zijn niet van toepassing wanneer alle of een deel van de aandelen die zijn uitgegeven door één van de vennootschappen die moeten worden geconsolideerd, zijn genoteerd in de zin van artikel 4.
Art. 115
De artikelen 112 en 113 laten onverlet de wettelijke en bestuuursrechtelijke bepalingen over de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening of van een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening indien deze stukken worden verlangd :
1° ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers;
2° op verzoek van overheid of rechter voor eigen kennisneming.
Afdeling III. - Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening
Art. 116
De Koning bepaalt de regels volgens welke de consolidatiekring wordt vastgesteld.
Art. 117
§ 1. De Koning bepaalt de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening.
§ 2. In geval van consolidatie bij een consortium mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, wanneer het hoofdbedrijf van het consortium in die vennootschap is gelokaliseerd dan wel geschiedt in de munt van het land waar zij haar zetel heeft.
Onder de eigen-vermogensposten in de geconsolideerde jaarrekening moeten de samengevoegde bedragen worden opgenomen die zijn toe te rekenen aan elk van de vennootschappen die het consortium vormen.
Art. 118
De geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Afdeling IV. - Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
Art. 119
Bij de geconsolideerde jaarrekening wordt door de bestuurders of zaakvoerders een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening gevoegd.
Dit verslag bevat :
1° een commentaar op de geconsolideerde jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van het geconsolideerde geheel;
2° informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;
3° voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan een vennootschap opgenomen in de consolidatie, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden;
4° informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening mag worden gecombineerd met het jaarverslag dat is opgesteld op grond van artikel 96, in zoverre de vereiste gegevens afzonderlijk worden verstrekt voor de consoliderende vennootschap en het geconsolideerde geheel.
Afdeling V. - Openbaarmakingsverplichtingen
Art. 120
De geconsolideerde jaarrekening en het verslag over de geconsolideerde jaarrekening worden ter beschikking gesteld van de vennoten van de consoliderende vennootschap onder dezelfde voorwaarden en binnen dezelfde termijnen als de jaarrekening. Deze stukken worden aan de algemene vergadering meegedeeld en binnen dezelfde termijn als de jaarrekening openbaar gemaakt.
Van het eerste lid kan worden afgeweken wanneer de geconsolideerde jaarrekening wordt afgesloten op een ander tijdstip dan de jaarrekening van de consoliderende vennootschap om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen vennootschappen. In dat geval moeten de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen uiterlijk zeven maanden na afsluitingsdatum ter beschikking worden gesteld van de vennoten en openbaar gemaakt.
Art. 121
De artikelen 100, 1°, en 101 tot 106, alsook de ter uitvoering van deze artikelen genomen besluiten, zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekeningen en op de verslagen over de geconsolideerde jaarrekening.
Voor de toepassing van artikel 102, derde lid, is het bedoelde dossier, het dossier van de consoliderende vennootschap.
De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking voorgeschreven door het eerste lid, in de munt waarin zij overeenkomstig de toepasselijke wetgeving is opgesteld, ook openbaar gemaakt worden in de munt van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling, zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datum van de geconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichting aangegeven.
HOOFDSTUK III. - Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen
Art. 122
De Koning kan de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 92 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.
De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 92 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.
Art. 123
§ 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het opmaken en het openbaar maken van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot het opmaken en openbaar maken van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 117 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.
De artikelen 109 tot 121, alsook de in uitvoering daarvan genomen besluiten, zijn slechts van toepassing op de verzekeringsondernemingen naar Belgisch recht en op de herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht voor zover de Koning er niet van afwijkt.
§ 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het opmaken en het openbaar maken van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot het opmaken en openbaarmaken van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 117 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.
Art. 124
De koninklijke besluiten ter uitvoering van deze titel worden ter advies voorgelegd aan de Centrale Raad voor het bedrijfsleven en worden genomen na overleg in de Ministerraad.
Art. 125
§ 1. De minister die de Economische Zaken onder zijn bevoegdheden heeft, kan in bijzondere gevallen, na een met redenen omkleed advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel.
Met betrekking tot de kleine vennootschappen wordt deze bevoegdheid uitgeoefend door de minister die de Middenstand onder zijn bevoegdheden heeft.
De commissie voor boekhoudkundige normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister.
§ 2. Paragraaf 1 geldt niet voor vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.
HOOFDSTUK IV. - Strafbepalingen
Art. 126
§ 1. Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :
1° de bestuurders of zaakvoerders die artikel 92, § 1, tweede lid, overtreden;
2° de bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers van vennootschappen die wetens één van de bepalingen van de besluiten genomen ter uitvoering van de artikelen 92, § 1, eerste lid, 122 en 123 overtreden;
3° de bestuurders, zaakvoerders, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de artikelen 108 tot 121 en de in uitvoering daarvan genomen besluiten overtreden.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, 2° en 3°, worden zij gestraft met gevangenisstraf van één maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.
De zaakvoerders, directeurs of lasthebbers van vennootschappen worden wegens de overtreding van artikel 92, § 1, eerste lid, alleen dan met de in het eerste lid gestelde straffen gestraft, wanneer de vennootschap is failliet verklaard.
§ 2. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers krachtens § 1 veroordeeld zijn.
Art. 127
Met opsluiting en met geldboete van zesentwintig frank tot tweeduizend frank worden gestraft :
1° zij die met bedrieglijk opzet of met het oogmerk om te schaden, valsheid plegen in de door de wet of door de statuten voorgeschreven jaarrekening van een vennootschap :
- hetzij door valse handtekeningen te plaatsen;
- hetzij door geschriften of handtekeningen na te maken of te vervalsen;
- hetzij door overeenkomsten, beschikkingen, verbintenissen of schuldbevrijdingen valselijk op te maken of achteraf in de jaarrekening op te nemen;
- hetzij door toevoeging of vervalsing van bedingen, verklaringen of feiten die deze akten tot doel hebben op te nemen of vast te stellen;
2° zij die gebruik maken van die valse akten.
Voor de toepassing van het eerste lid bestaat de jaarrekening, zodra zij voor de vennoten ter inzage is gelegd.
Art. 128
De zaakvoerders en bestuurders, alsook de personen die met het bestuur van een vestiging in België zijn belast, die een van de bij de artikelen 81 tot 85, 95, 96, 98 en 100 gestelde verplichtingen niet nakomen worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank.
Indien de schending van deze artikelen gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.
Dit artikel is niet van toepassing op economische samenwerkingsverbanden.
Art. 129
Met de straffen gesteld in artikel 458 van het Strafwetboek wordt gestraft hij die in de Nationale Bank van België een bediening uitoefent en die zich schuldig maakt aan ruchtbaarmaking of aan mededeling aan een persoon buiten de Bank, hetzij, zonder voorafgaande toestemming van de aangever of de getelde, van individuele gegevens die naar het voorschrift van artikel 106, eerste lid, aan die Bank zijn toegezonden, hetzij van naamloze, globale statistieken die de Nationale Bank van België heeft opgemaakt op grond van artikel 106 en waarin gegevens zijn verwerkt die haar ter uitvoering van artikel 106, eerste lid, zijn toegezonden en nog niet zijn gepubliceerd door het Nationaal Instituut voor de Statistiek noch door de Nationale Bank van België.
TITEL VII. - De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening
HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen inzake controle
Afdeling I. - Benoeming
Art. 130
De commissarissen worden benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, door de algemene vergadering.
Elke beslissing inzake benoeming of vernieuwing van het mandaat van een commissaris zonder naleving van het eerste lid is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.
Art. 131
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren wordt onmiddellijk in de benoeming of vervanging van de commissarissen voorzien. Bij gebreke hiervan, benoemt de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zitting houdend zoals in kort geding, bij verzoekschrift van ieder belanghebbende, een bedrijfsrevisor wiens bezoldiging hij vaststelt en die met de taak van commissaris wordt belast totdat op wettige wijze in zijn benoeming of vervanging is voorzien. Indien de commissaris moet worden aangesteld door de algemene vergadering, zal zodanige benoeming of vervanging evenwel slechts gevolg hebben na de eerste jaarvergadering die volgt op de benoeming van de bedrijfsrevisor door de voorzitter.
Art. 132
Telkens wanneer een controle-opdracht wordt toevertrouwd aan een burgerlijke vennootschap zoals bedoeld in artikel 33, § 1, van de wet van 22 juli 1953 houdende de oprichting van een Instituut der Bedrijfsrevisoren, moet deze onder haar vennoten, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de burgerlijke vennootschap die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Art. 133
Diegenen die zich in een positie bevinden die een onafhankelijke taakuitoefening, overeenkomstig de regels geldend voor het beroep van bedrijfsrevisoren, in het gedrang kan brengen, kunnen niet tot commissaris benoemd worden. De commissarissen moeten er op toezien dat zij na hun benoeming niet in een dergelijke positie worden geplaatst.
Aldus mogen de commissarissen in de vennootschap die aan hun controle is onderworpen, noch in een daarmee verbonden vennootschap, een andere taak, mandaat of opdracht aanvaarden, die zal worden vervuld tijdens de duur van hun mandaat of erna, en die de onafhankelijke uitoefening van hun taak als commissaris in het gedrang zou kunnen brengen.
Het tweede lid is eveneens van toepassing op de personen met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat.
Afdeling II. - Bezoldiging
Art. 134
§ 1. Bij de aanvang van de opdracht van de commissarissen wordt een bezoldiging vastgesteld door de algemene vergadering. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren waarborgt. De bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.
§ 2. De vervulling door de commissaris van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts op bijzondere wijze worden bezoldigd voorzover het jaarverslag verantwoording verstrekt over hun voorwerp en de eraan verbonden bezoldiging.
§ 3. Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven.
§ 4. De vervulling door een persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten of met wie hij beroepshalve in een verband van samenwerking staat, van een taak, mandaat of opdracht, kan slechts door de vennootschap worden bezoldigd voorzover het jaarverslag verantwoording verstrekt over het voorwerp van deze taak, mandaat of opdracht en de eraan verbonden bezoldiging.
Afdeling III. - Ontslag
Art. 135
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door de algemene vergadering.
Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag nemen tenzij ter algemene vergadering en nadat hij deze schriftelijk heeft ingelicht over de beweegredenen van zijn ontslag.
Art. 136
Wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over het ontslag van een commissaris, wordt aan de betrokkene onmiddellijk kennis gegeven van de inschrijving van deze aangelegenheid op de agenda. De commissaris kan aan de vennootschap schriftelijk kennis geven van zijn opmerkingen. Deze opmerkingen worden aangekondigd op de agenda, ter beschikking gesteld van de vennoten, overeenkomstig de artikelen 269, 381 en 535. In voorkomend geval wordt zonder verwijl ook een afschrift gezonden aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
De vennootschap kan, bij een verzoekschrift waarvan vooraf aan de commissaris of aan de bedrijfsrevisor zoals bedoeld in het eerste lid, kennis wordt gegeven, aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel toestemming vragen om de vennoten geen kennis te geven van de opmerkingen die niet ter zake dienen of het aanzien van de vennootschap op onverantwoorde wijze kunnen schaden. De voorzitter van de rechtbank hoort de vennootschap en de commissaris of bedrijfsrevisor in raadkamer en doet uitspraak in openbare terechtzitting. Tegen die beslissing staat geen verzet of hoger beroep open.
Afdeling IV. - Bevoegdheden
Art. 137
§ 1. De commissarissen kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen van het bestuursorgaan, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.
Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen ter zetel van de vennootschap in het bezit te worden gesteld van inlichtingen betreffende verbonden vennootschappen of betreffende andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, voorzover zij deze inlichtingen nodig achten om de financiële toestand van de vennootschap te controleren.
Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen dat het aan derden de bevestiging vraagt van het bedrag van de vorderingen op, de schulden tegenover of van andere betrekkingen met de gecontroleerde vennootschap.
§ 2. De bevoegdheden bedoeld in § 1 kunnen door de commissarissen, alleen of gezamenlijk handelend, worden uitgeoefend.
Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd vormen zij een college. Zij kunnen de controle op de vennootschap onder elkaar verdelen.
Ten minste halfjaarlijks bezorgt het bestuursorgaan hun een boekhoudkundige staat, opgesteld volgens het schema van balans en resultatenrekening.
Art. 138
De commissarissen die ter gelegenheid van hun controlewerkzaamheden gewichtige en overeenstemmende feiten vaststellen die de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, moeten het bestuursorgaan hiervan schriftelijk en op een omstandige wijze op de hoogte brengen.
In dat geval moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de onderneming gedurende een redelijke termijn te vrijwaren.
De commissarissen kunnen afzien van de melding bedoeld in het eerste lid, wanneer ze vaststellen dat het bestuursorgaan reeds heeft beraadslaagd over de maatregelen die moeten worden genomen.
Indien binnen een maand na de kennisgeving van de melding bedoeld in het eerste lid, de commissarissen niet werden ingelicht over de beraadslaging door het bestuursorgaan over de genomen maatregelen of de in het vooruitzicht gestelde maatregelen om de continuïteit gedurende een redelijke termijn te vrijwaren, of indien ze oordelen dat de maatregelen de continuïteit in de bedrijfsuitoefening niet kunnen vrijwaren gedurende een redelijke termijn, kunnen ze hun vaststellingen meedelen aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel. In dat geval is artikel 458 van het Strafwetboek niet toepasselijk.
Indien geen commissaris is benoemd, moet het bestuursorgaan, wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, eveneens beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de onderneming gedurende een redelijke termijn te vrijwaren.
Art. 139
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
Afdeling V. - Aansprakelijkheid
Art. 140
De commissarissen zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in de uitoefening van hun taak begaan.
Zij zijn zowel jegens de vennootschap als jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten. Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven wanneer zij aantonen dat zij hun taak naar behoren hebben vervuld en zij die overtredingen hebben aangeklaagd bij het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, indien daar geen passend gevolg werd gegeven, op de eerste daaropvolgende algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.
HOOFDSTUK II. - Controle op de jaarrekening
Art. 141
Dit hoofdstuk is niet van toepassing op :
1° vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen en coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;
2° kleine vennootschappen in de zin van artikel 15, met dien verstande dat voor de toepassing van dit hoofdstuk, iedere vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd, behoudens :
a) de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren;
b) de portefeuillemaatschappijen onderworpen aan het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;
c) de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs;
3° economische samenwerkingsverbanden, waarvan geen enkel lid onderworpen is aan de controle door een commissaris;
4° landbouwvennootschappen.
Art. 142
De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen.
Art. 143
De commissarissen stellen naar aanleiding van de jaarrekening een omstandig schriftelijk verslag op. Met het oog daarop overhandigt het bestuursorgaan van de vennootschap hen de nodige stukken, en dit ten minste één maand vóór het verslag volgens dit wetboek moet voorgelegd worden.
Art. 144
Het verslag van de commissarissen bedoeld in artikel 143 vermeldt in het bijzonder :
1° hoe zij hun controletaak hebben verricht en of zij van het bestuursorgaan en aangestelden van de vennootschap de ophelderingen en inlichtingen hebben gekregen die zij hebben gevraagd;
2° of de boekhouding is gevoerd en de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop toepasselijk zijn;
3° of naar hun oordeel de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn, en of een passende verantwoording is gegeven in de toelichting;
4° of het jaarverslag de door de artikelen 95 en 96 vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening;
5° of de winstbestemming die aan de vergadering wordt voorgelegd, in overeenstemming is met de statuten en met dit wetboek;
6° of zij kennis hebben gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtredingen van de statuten of van de bepalingen van dit wetboek. Deze laatste vermelding kan echter worden weggelaten wanneer de openbaarmaking van de overtreding aan de vennootschap onverantwoorde schade kan berokkenen, met name omdat het bestuursorgaan gepaste maatregelen heeft genomen om de aldus ontstane onwettige toestand te herstellen.
In hun verslag vermelden en rechtvaardigen de commissarissen nauwkeurig en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die zij menen te moeten maken. Zo niet, dan vermelden zij uitdrukkelijk dat zij voorbehoud noch bezwaar te maken hebben.
HOOFDSTUK III. - Controle op de geconsolideerde jaarrekening
Afdeling I. - Algemene regeling
Art. 145
Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetgevingen, is dit hoofdstuk niet van toepassing op :
1° kredietinstellingen die vallen onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
2° vennootschappen die vallen onder het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;
3° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;
4° economische samenwerkingsverbanden;
5° landbouwvennootschappen.
Art. 146
De geconsolideerde jaarrekening moet worden gecontroleerd door de commissaris van de consoliderende vennootschap of door een of meer daartoe aangewezen bedrijfsrevisoren. Deze laatsten worden benoemd door de algemene vergadering.
In geval van een consortium, wordt de geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd door de commissaris van ten minste een van de vennootschappen van het consortium of door een of meer bedrijfsrevisoren, die daartoe met onderlinge instemming zijn aangesteld; indien de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, mag zij worden gecontroleerd door de persoon belast met de controle van deze buitenlandse vennootschap.
De artikelen 133, 134, §§ 1 en 3, 135 en 136, zijn van toepassing op de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maar niet de functie van commissaris in de consoliderende vennootschap bekleedt.
Art. 147
De consoliderende vennootschap moet haar controlebevoegdheid aanwenden om van de in de consolidatie opgenomen of op te nemen vennootschappen te verkrijgen dat zij de met de controle van de geconsolideerde jaarrekening belaste bedrijfsrevisor toelaten ter plaatse de noodzakelijke controles te verrichten en dat zij hem op zijn verzoek alle noodzakelijke inlichtingen en bevestigingen verstrekken voor de naleving van de hem door de Koning opgelegde verplichtingen inzake het opstellen, de controle en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening.
Art. 148
De commissarissen of bedrijfsrevisoren belast met de controle van de geconsolideerde jaarekening stellen een omstandig schriftelijk verslag op, dat in het bijzonder vermeldt :
1° hoe zij de geconsolideerde jaarrekening hebben gecontroleerd en of zij voor hun controles de ophelderingen en inlichtingen hebben gekregen die zij hebben gevraagd;
2° of de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen;
3° of naar hun oordeel de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn, en of de in de toelichting verstrekte verantwoording passend is;
4° of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening de door de wet vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening.
In hun verslag vermelden en rechtvaardigen de commissarissen nauwkeurig en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die zij menen te moeten maken. Zo niet, dan vermelden zij uitdrukkelijk dat zij voorbehoud noch bezwaar te maken hebben.
Afdeling II. - Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle van de geconsolideerde jaarrekening
Art. 149
§ 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening evenals tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.
Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen waarvan het voorwerp de verzekering is en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.
§ 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening alsook die met betrekking tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.
Art. 150
De minister die de Economische Zaken onder zijn bevoegdheden heeft, kan in bijzondere gevallen, na een met redenen omkleed advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de artikelen 146 tot 148 en van de regels die krachtens artikel 149 zijn gesteld.
De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister.
Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.
HOOFDSTUK IV. - Controle in vennootschappen
waar een ondernemingsraad werd opgericht
Afdeling I. - Aard van de controle
Art. 151
In elke vennootschap waar een ondernemingsraad moet worden opgericht krachtens de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, met uitzondering van de gesubsidieerde onderwijsinstellingen, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd met als taak :
1° verslag uit te brengen bij de ondernemingsraad over de jaarrekening en over het jaarverslag overeenkomstig de artikelen 143 en 144;
2° de getrouwheid en volledigheid te certificeren van de economische en financiële inlichtingen die het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad verstrekt, voor zover deze inlichtingen uit de boekhouding, uit de jaarrekening van de vennootschap blijken of uit andere verifieerbare stukken voortvloeien;
3° in het bijzonder ten behoeve van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad de betekenis van de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen ten aanzien van de financiële structuur en de evolutie in de financiële toestand van de vennootschap te verklaren en te ontleden;
4° indien hij van oordeel is de in het 2° bedoelde certificering niet te kunnen afgeven of indien hij leemten vaststelt, in de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen, het bestuursorgaan daarvan op de hoogte te brengen en, indien deze daaraan geen gevolg geeft binnen een maand volgend op zijn tussenkomst, op eigen initiatief de ondernemingsraad daarvan in kennis te stellen.
Art. 152
Het bestuursorgaan overhandigt aan de bedrijfsrevisor een afschrift van de economische en financiële inlichtingen die hij de ondernemingsraad schriftelijk verstrekt.
Art. 153
De dagorde en de notulen van de vergaderingen van de ondernemingsraad waarop economische en financiële inlichtingen worden verstrekt of besproken, worden tegelijkertijd aan de leden en aan de bedrijfsrevisor meegedeeld.
Art. 154
De bedrijfsrevisor mag de vergaderingen van de ondernemingsraad bijwonen.
Hij moet ze bijwonen wanneer zulks hem wordt verzocht door het bestuursorgaan of door de door de werknemers benoemde leden die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen.
Afdeling II. - Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld
Art. 155
Indien in een vennootschap een commissaris moet worden aangesteld krachtens deze titel, wordt de taak bedoeld in de artikelen 151 tot 154 uitgeoefend door deze commissaris.
Art. 156
De commissarissen van de vennootschap bedoeld in artikel 155 worden benoemd op voordracht van de ondernemingsraad, beraadslagend op initiatief en op voorstel van het bestuursorgaan en beslissend bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.
Hetzelfde geldt voor de vernieuwing van hun mandaat.
Art. 157
Indien over dit voorstel in de ondernemingsraad niet de vereiste meerderheden bepaald in artikel 156, eerste lid, kunnen worden bereikt, en indien, in het algemeen, men in gebreke blijft één of meer commissarissen, voorgedragen met toepassing van artikel 156, eerste lid, te benoemen, wordt op verzoekschrift van elke belanghebbende, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft gevestigd, zitting houdend zoals in kort geding, een bedrijfsrevisor benoemd wiens bezoldiging hij vaststelt en die belast wordt met de taak van commissaris en met de opdrachten bedoeld in de artikelen 151 tot 154, totdat regelmatig in zijn vervanging is voorzien.
Deze benoeming door de voorzitter van de rechtbank van koophandel geschiedt na advies van de ondernemingsraad ingeval deze laatste niet werd gevraagd om te beraadslagen over de benoeming van de commissaris overeenkomstig artikel 156, eerste lid.
Art. 158
Aan de ondernemingsraad wordt het bedrag van de bezoldiging van de commissarissen ter informatie medegedeeld. Deze bezoldiging vergoedt hun opdracht als commissaris en hun taak en opdrachten die zij vervullen krachtens de artikelen 151 tot 154. Op verzoek van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad, die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen, legt de commissaris aan de ondernemingsraad een raming voor van de omvang van de prestaties vereist voor de vervulling van deze taak en van deze opdrachten.
Art. 159
De commissaris kan in de loop van zijn mandaat slechts worden ontslagen op voorstel of op eensluidend advies van de ondernemingsraad die beslist bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.
Dient een commissaris ontslag in, dan moet hij de ondernemingsraad schriftelijk kennis geven van de redenen voor zijn ontslag.
Art. 160
Elke beslissing inzake benoeming, vernieuwing van het mandaat of ontslag, zonder naleving van de artikelen 156 tot 159 is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kortgeding.
Afdeling III. - Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld
Art. 161
In een vennootschap waar geen commissaris is aangesteld, wordt een bedrijfsrevisor die wordt belast met de taak bedoeld in de artikelen 151 tot 154, benoemd door de algemene vergadering.
Art. 162
Behoudens in de gevallen waarin dit wetboek ervan afwijkt, zijn de artikelen 130 tot 140 van overeenkomstige toepassing op de bedrijfsrevisoren benoemd in vennootschappen waarin geen commissaris is aangesteld.
De voordracht, de vernieuwing van het mandaat en het ontslag van de bedrijfsrevisor gebeuren overeenkomstig de artikelen 156 tot 160.
Art. 163
Voor burgerlijke vennootschappen met één van de in boek V bedoelde rechtsvormen, wordt de opdracht van de voorzitter van de rechtbank van koophandel bedoeld in de artikelen 157 en 159, vervuld door de voorzitter van de arbeidsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft gevestigd, zitting houdend zoals in kort geding.
Afdeling IV. - Koninklijke besluiten
met betrekking tot de controle op vennootschappen
waar een ondernemingsraad werd opgericht
Art. 164
§ 1. De Koning kan nadere regels vaststellen voor de toepassing van de artikelen 151 tot 163. Hij kan bepalen dat deze artikelen of sommige regels ervan slechts toepasselijk zijn in zover de ondernemingsraad terzake niet anders heeft beslist.
§ 2. Alvorens de bij § 1 voorziene verordenende maatregelen te nemen wint de Koning het advies in van de Nationale Arbeidsraad of van het bevoegde paritair comité of, bij ontstentenis ervan, van de representatieve organisaties van de ondernemingshoofden, van de werknemers en van de kaderleden.
Wanneer die maatregelen, afgezien van het maatschappelijk aspect, kwesties van economisch belang doen rijzen, wint de Koning eveneens het advies in, hetzij van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven, hetzij van de bevoegde bijzondere raadgevende commissie.
De krachtens dit artikel geraadpleegde instellingen brengen hun advies uit binnen twee maanden volgend op het tot hen gericht verzoek, bij gebreke waarvan er kan van afgezien worden.
HOOFDSTUK V. - Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten
Art. 165
Moet met toepassing van artikel 141 geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 142, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
Art. 166
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, niettegenstaande enige andersluidende statutaire bepaling, iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Art. 167
De vergoeding van de accountant bedoeld in artikel 166 komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK VI. - Deskundigen
Art. 168
Op verzoek van één of meer vennoten die ten minste 1 % hebben van het geheel aantal stemmen, of die effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste vijftig miljoen frank, kan de rechtbank, indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen, één of meer deskundigen aanstellen om de boeken en de rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen die haar organen hebben gedaan.
Art. 169
De vordering bedoeld in artikel 168 wordt bij dagvaarding ingeleid. De rechtbank hoort de partijen in raadkamer, en doet uitspraak in openbare terechtzitting.
Het vonnis vermeldt de problemen of de soorten problemen waarop het onderzoek betrekking zal hebben. Het bepaalt het bedrag dat de eisers in voorkomend geval vooraf in consignatie moeten geven voor de betaling van de kosten.
Deze kosten kunnen gevoegd worden bij die van het geding waartoe de bevonden feiten aanleiding zouden kunnen geven. De rechtbank beslist of het verslag moet worden bekendgemaakt. Zij kan onder meer beslissen dat het verslag op kosten van de vennootschap moet worden bekendgemaakt volgens de regels die zij bepaalt.
HOOFDSTUK VII. - Strafbepalingen
Art. 170
Met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen worden gestraft :
1° de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen die artikel 134 overtreden;
2° zij die de verificaties verhinderen waaraan zij zich moeten onderwerpen krachtens deze titel of weigeren de inlichtingen te verstrekken die zij krachtens deze titel moeten geven of die bewust onjuiste of onvolledige inlichtingen verstrekken.
Het voorgaande lid is niet van toepassing op de economische samenwerkingsverbanden.
Art. 171
§ 1. De bestuurders, zaakvoerders, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de bepalingen overtreden van hoofdstuk III van deze titel met betrekking tot de controle op de geconsolideerde jaarrekening, worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduidend frank.
Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend frank of met één van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.
§ 2. Zij die als commissaris, bedrijfsrevisor of onafhankelijk deskundige rekeningen, jaarrekeningen, balansen en resultatenrekeningen of geconsolideerde jaarrekeningen van vennootschappen attesteren of goedkeuren, terwijl niet is voldaan aan de bepalingen bedoeld in § 1, en zij daarvan kennis hebben, of, niet hebben gedaan wat zij hadden moeten doen om zich te vergewissen of aan die bepalingen is voldaan, worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank.
Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.
§ 3. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers krachtens § 1 veroordeeld zijn.
TITEL VIII. - Procedure en gevolgen
van nietigheid van vennootschappen en van besluiten
van de algemene vergadering
HOOFDSTUK I. - Procedure en gevolgen
van de nietigheid van vennootschappen
en van overeengekomen wijzigingen in vennootschapsakten
Art. 172
De nietigheid van een vennootschap moet bij rechterlijke beslissing worden uitgesproken.
De nietigheid heeft gevolg te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken.
Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bij de artikelen 67, 73 en 173 voorgeschreven bekendmaking.
Art. 173
Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Dat uittreksel vermeldt :
1° de naam en de zetel van de vennootschap;
2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3° in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening.
Art. 174
De nietigheid wegens vormgebrek van een vennootschap, kan door de vennootschap of door een vennoot aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet bij wege van exceptie, tenzij ze is vastgesteld in een overeenkomstig artikel 173 bekendgemaakte rechterlijke beslissing.
Art. 175
De overeenkomstig artikel 172 door de rechter uitgesproken nietigheid van een vennootschap brengt de vereffening van de vennootschap met zich, zoals bij ontbinding.
De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van door of jegens de vennootschap aangegane verbintenissen, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt.
De rechtbanken kunnen vereffenaars aanwijzen. Zij kunnen vaststellen op welke wijze de nietigverklaarde vennootschap zal worden vereffend onder de vennoten, tenzij de nietigheid is uitgesproken op grond van de artikelen 66, 227, 1° of 2°, of 403, 1° of 2°, of 454, 1° of 2°.
Art. 176
Wanneer het mogelijk is de toestand van de vennootschap te regulariseren, kan de rechtbank waarbij de zaak aanhangig is daarvoor een termijn toestaan.
Art. 177
De artikelen 172 en 174 zijn van toepassing op de nietigheid wegens vormgebrek van de overeengekomen wijzigingen in de vennootschapsakten.
HOOFDSTUK II. - Procedure en gevolgen van de nietigheid van besluiten van de algemene vergadering
Art. 178
De rechtbank van koophandel spreekt op verzoek van elke belanghebbende de nietigheid uit van een besluit van de algemene vergadering.
De nietigheid kan niet worden ingeroepen door hem die voor het bestreden besluit heeft gestemd, behoudens een gebrek in de toestemming of die uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft afgezien zich daarop te beroepen, tenzij de nietigheid het gevolg is van de overtreding van een regel van openbare orde.
Art. 179
§ 1. De vordering tot nietigverklaring wordt tegen de vennootschap ingesteld. Indien daartoe gewichtige redenen zijn, kan de eiser tot nietigverklaring de voorlopige opschorting van de uitvoering van het bestreden besluit in kort geding vorderen. De beschikking tot opschorting en het vonnis van nietigverklaring hebben gevolg ten aanzien van allen.
§ 2. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de opschorting of de nietigheid van een besluit van de algemene vergadering wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Dat uittreksel vermeldt :
a) de naam en de zetel van de vennootschap;
b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.
§ 3. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van een statutenwijziging wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Dat uittreksel vermeldt :
a) de naam en de zetel van de vennootschap;
b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.
Art. 180
Indien de nietigverklaring afbreuk kan doen aan rechten die een derde op grond van het besluit van de vergadering te goeder trouw jegens de vennootschap heeft verkregen, kan de rechtbank verklaren dat de nietigheid ten opzichte van die rechten geen gevolg heeft, onverminderd het recht op schadevergoeding van de eiser indien daartoe grond bestaat.
TITEL IX. - Ontbinding en vereffening
HOOFDSTUK I. - Voorstel tot ontbinding
Art. 181
§ 1. Het voorstel tot ontbinding van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een commanditaire vennootschap op aandelen, van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een naamloze vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien niet langer ervan kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar bedrijf zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met redenen omklede afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 92.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
§ 2. Een afschrift van de in § 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig de artikelen 269, 381 of 535, al naargelang het een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap, dan wel een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.
§ 3. De beslissing van de algemene vergadering genomen terwijl de verslagen bedoeld in dit artikel ontbreken, is nietig.
§ 4. Vóór de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens § 1 gehouden is.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overeenkomstig § 1 heeft opgemaakt.
HOOFDSTUK II. - De gerechtelijke ontbinding van niet meer actieve vennootschappen
Art. 182
§ 1. De rechtbank kan op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een vennootschap die gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig de artikelen 98 en 100, tenzij een regularisatie van de toestand mogelijk is en plaatsvindt vooraleer uitspraak wordt gedaan over de grond van de zaak.
§ 2. De vordering tot ontbinding bedoeld in § 1 kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het derde boekjaar.
Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap.
De ontbinding heeft gevolg vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.
De ontbinding kan evenwel aan derden slechts worden tegengeworpen vanaf de bekendmaking van de beslissing voorgeschreven door artikel 74, en onder de voorwaarden bepaald in artikel 67, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden er voordien van op de hoogte waren.
§ 3. De rechtbank kan hetzij de onmiddellijke afsluiting van de vereffening uitspreken, hetzij de vereffeningswijze bepalen en een of meer vereffenaars aanwijzen. Wanneer de vereffening is beëindigd, brengt de vereffenaar verslag uit aan de rechtbank en legt, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voor van de waarden van de vennootschap en van het gebruik ervan.
De rechtbank spreekt de afsluiting van de vereffening uit.
§ 4. De Koning bepaalt welke procedure gevolgd moet worden voor de consignatie van de activa die de vennootschap zouden toebehoren en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen.
HOOFDSTUK III. - De vereffening
Art. 183
§ 1. Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
§ 2. Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.
§ 3. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.
Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 12 wanneer er een afschrift van de beslissing tot homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Art. 184
Voor zover niet anders is overeengekomen, wordt de wijze van vereffening bepaald en worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. In de vennootschappen onder firma en in de gewone commanditaire vennootschappen zijn de besluiten slechts geldig indien zij worden genomen door de helft van de vennoten, in het bezit van drie vierden van het vennootschapsvermogen; bij gebreke van deze meerderheid beslist de rechter.
De vereffenaars vormen een college.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig het eerste lid worden besloten en overeenkomstig artikel 74, 2°, worden neergelegd en openbaar gemaakt.
Art. 185
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, alsook de bestuurders of de zaakvoerders in de naamloze vennootschappen, in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, in de coöperatieve vennootschappen en in de economische samenwerkingsverbanden ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.
Hetzelfde geldt in geval van onmiddellijke afsluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 182.
Art. 186
Voor zover de statuten of de akte van benoeming niet anders bepalen, kunnen de vereffenaars alle rechtsgedingen voeren, hetzij als eiser hetzij als verweerder, alle betalingen ontvangen, opheffing van inschrijving verlenen met of zonder kwijting, alle roerende waarden van de vennootschap te gelde maken, alle handelspapieren endosseren, dadingen of compromissen aangaan betreffende alle geschillen. Zij kunnen de onroerende goederen van de vennootschap openbaar verkopen indien zij de verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap.
Art. 187
Zij kunnen, maar alleen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig artikel 184, het bedrijf of de handel voortzetten tot de tegeldemaking, leningen aangaan voor de betaling van de schulden der vennootschap, handelspapier uitgeven, de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven, de onroerende goederen, zelfs uit de hand, verkopen en het vermogen in andere vennootschappen inbrengen.
Art. 188
De vereffenaars kunnen van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan ze zich verbonden hebben en welke nodig lijken om haar schulden en de kosten van vereffening te voldoen.
Art. 189
De vereffenaars moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.
Art. 190
§ 1. Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
§ 2. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Zij kunnen, met de in artikel 187 bedoelde machtiging, de aandelen van de vennootschap inkopen, hetzij op de beurs, hetzij door middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de vennoten, die allen aan de verrichting moeten kunnen deelnemen.
Art. 191
In naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is het lid van een college van vereffenaars dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college voorgelegde verrichting, gehouden de artikelen 259 en 523 na te komen, die van overeenkomstige toepassing zijn.
Indien slechts één vereffenaar is benoemd en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Indien de vereffenaar de enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is artikel 261 van overeenkomstige toepassing.
Art. 192
De vereffenaars zijn zowel jegens derden als jegens de vennoten verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.
Art. 193
Elk jaar leggen de vereffenaars, naargelang het geval, aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
Betreft het een naamloze vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een commanditaire vennootschap op aandelen of een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dan moeten zij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 92, die voorleggen aan de algemene vergadering en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 101 en 102 zijn van toepassing op deze neerlegging.
Art. 194
Na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaars op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris, beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
In voorkomend geval aanhoort de algemene vergadering het verslag van de commissaris en beslist over de kwijting.
Art. 195
§ 1. De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Deze bekendmaking behelst bovendien opgave :
1° van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
2° van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.
§ 2. In geval van gerechtelijke afsluiting van de vereffening, worden het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de gerechtelijke afsluiting van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt teniet gedaan, neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Dat uittreksel vermeldt :
1° de naam en de zetel van de vennootschap;
2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3° in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
4° de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven geldsommen en effecten die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven.
HOOFDSTUK IV. - Strafbepaling
Art. 196
Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :
1° de bestuurders of zaakvoerders die het bijzonder verslag, samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of van de externe accountant, niet voorleggen overeenkomstig artikel 181;
2° de vereffenaars die een van de bij de artikelen 81 tot 85, 95, 96, 98 en 100 gestelde verplichtingen niet nakomen;
3° de vereffenaars die verzuimen de algemene vergadering bijeen te roepen, overeenkomstig artikel 189, binnen drie weken na het hun gedane verzoek;
4° de vereffenaars die nalaten aan de algemene vergadering de jaarrekening of de uitkomsten van de vereffening voor te leggen, overeenkomstig de artikelen 193 en 194, of die nalaten de jaarrekening neer te leggen overeenkomstig artikel 193.
Indien de schending van de artikelen bedoeld in het eerste lid, 2° gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.
Het eerste lid, 1°, 2° en 4°, is niet van toepassing op de vereffenaars van een economisch samenwerkingsverband.
TITEL X. - Rechtsvorderingen en verjaring
Art. 197
De rechtsvorderingen tegen vennootschappen verjaren door verloop van dezelfde tijd als de rechtsvorderingen tegen natuurlijke personen.
Art. 198
§ 1. Door verloop van vijf jaren verjaren :
- alle rechtsvorderingen tegen vennoten, te rekenen van de bekendmaking hetzij van hun uittreding hetzij van de akte van ontbinding van de vennootschap, of te rekenen van het verstrijken van de overeengekomen duur;
- alle rechtsvorderingen van derden tot teruggave van ten onrechte uitgekeerde dividenden, te rekenen van de uitkering;
- alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig, of bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen die krachtens artikel 185 als vereffenaars worden beschouwd, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij artikel 195;
- alle rechtsvorderingen tegen zaakvoerders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wegens verrichtingen in verband met hun taak, te rekenen van die verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen van de ontdekking;
- alle rechtsvorderingen tot nietigverklaring van een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een commanditaire vennootschap op aandelen, gegrond op een vormgebrek, te rekenen van de bekendmaking, indien het vennootschapscontract gedurende ten minste vijf jaar is uitgevoerd, onverminderd de schadevergoeding, zo daartoe grond bestaat.
§ 2. De vorderingen tot nietigverklaring van een fusie of splitsing, bedoeld in artikel 689, kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de fusie of de splitsing kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept, dan wel wanneer de toestand is geregulariseerd.
De vorderingen tot nietigverklaring van een rechtshandeling, bedoeld in artikel 688, kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop die rechtshandeling kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept.
De vorderingen tot nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering bedoeld in artikel 178 kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de besluiten kunnen worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept of van de dag waarop hij er kennis van heeft gekregen.
Art. 199
In alle vennootschappen kunnen de schuldeisers door de rechter de geldstortingen doen bevelen die door de statuten zijn bedongen en noodzakelijk zijn tot bewaring van hun rechten; de vennootschap kan de rechtsvordering afweren door hun schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto.
De zaakvoerders of bestuurders zijn persoonlijk verplicht de daarop gewezen vonnissen uit te voeren.
De schuldeisers kunnen overeenkomstig artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek tegen de vennoten de rechten van de vennootschap uitoefenen ten aanzien van de te verrichten geldstortingen die opeisbaar zijn krachtens de statuten, een besluit van de vennootschap of een vonnis.
Art. 200
Op de beschuldigingen geuit tegen zaakvoerders, bestuurders en commissarissen van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschappen, naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen zijn de artikelen 5, 6, 7 en 8 van het decreet van 20 juli 1831 op de drukpers van toepassing.
BOEK V
De vennootschap onder firma
en de gewone commanditaire vennootschap
TITEL I. - Definities
Art. 201
De vennootschap onder firma is een vennootschap die wordt aangegaan tussen hoofdelijk aansprakelijke vennoten en die tot doel heeft, onder een gemeenschappelijke naam, een burgerlijke activiteit of een handelsactiviteit uit te oefenen.
Art. 202
De gewone commanditaire vennootschap is een vennootschap die wordt aangegaan tussen één of meer hoofdelijk aansprakelijke vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer geldschieters, stille vennoten genoemd.
TITEL II. - Aansprakelijkheid
Art. 203
Vennoten in een vennootschap onder firma of in een gewone commanditaire vennootschap kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Art. 204
De vennoten onder firma zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, ook al heeft een enkele vennoot getekend, mits dit met de gemeenschappelijke naam geschied is.
Art. 205
Wanneer er twee of meer onbeperkt aansprakelijke vennoten zijn, is de vennootschap onder firma ten aanzien van deze vennoten en een gewone commanditaire vennootschap ten aanzien van de geldschieters.
Art. 206
De stille vennoot staat voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het bedrag dat hij beloofd heeft te zullen inbrengen.
Hij kan door derden worden verplicht de hem uitgekeerde rente en dividenden terug te betalen, indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke winst van de vennootschap, en is er in dat geval bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van de zaakvoerder, dan kan de stille vennoot hem vervolgen tot betaling van wat hij heeft moeten teruggeven.
Art. 207
§ 1. Een stille vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
Adviezen en raadgevingen, daden van controle, alsmede machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, verbinden de stille vennoot niet.
§ 2. Een stille vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van § 1.
Hij is ook voor verbintenissen waaraan hij niet heeft meegewerkt, hoofdelijk aansprakelijk jegens derden, indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
Art. 208
Indien bedongen is dat de vennootschap bij overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de zaakvoerder, zal voortgaan, kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel, in elk van die gevallen, voor zover de statuten niet anders bepalen, op verzoek van een belanghebbende, een stille vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te verrichten gedurende de bij de beschikking vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
De voorlopige bewindvoerder is niet verder aansprakelijk dan voor de uitvoering van zijn opdracht.
Iedere belanghebbende kan in verzet komen tegen de beschikking; het verzet wordt betekend zowel aan de aangestelde persoon als aan hem die de aanstelling heeft gevorderd. Op het verzet wordt beslist in kortgeding.
TITEL III. - De overdracht van deelneming
Art. 209
Onverminderd artikel 38, kan de overdracht van deelneming, wanneer zij door het vennootschapscontract is toegelaten, slechts geschieden met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht; zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen die vóór haar openbaarmaking zijn aangegaan.
BOEK VI
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
TITEL I. - Aard en kwalificatie
Art. 210
De vennoten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verbinden slechts hun inbreng, en hun rechten kunnen alleen worden overgedragen onder bepaalde voorwaarden.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan geen publiek beroep op het spaarwezen doen.
Art. 211
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan door één persoon worden opgericht.
Art. 212
De natuurlijke persoon die enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.
Art. 213
Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, is de oprichter-rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen aangegaan, zolang de vennootschap als enige vennoot slechts de rechtspersoon telt die deze vennootschap alleen heeft opgericht.
Indien in de eenhoofdig geworden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de enige vennoot een rechtspersoon is, en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.
TITEL II. - Oprichting
HOOFDSTUK I. - Bedrag van het kapitaal
Art. 214
Het maatschappelijk kapitaal moet ten minste zevenhonderdvijftig- duizend frank bedragen.
Art. 215
Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar door de notaris bewaard.
HOOFDSTUK II. - Plaatsing van het kapitaal
Afdeling I. - Volledige plaatsing
Art. 216
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig geplaatst zijn.
Art. 217
De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten welke betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd.
Afdeling II. - Inbreng in natura
Art. 218
Inbreng anders dan in geld, komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd.
Art. 219
In geval van een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters.
De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt samen met het verslag van de revisor neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
Afdeling III. - Quasi-inbreng
Art. 220
Omtrent elk vermogensbestanddeel, toebehorend aan een oprichter, zaakvoerder of vennoot, hetwelk de vennootschap overweegt binnen twee jaar te rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal, wordt een verslag opgemaakt door de commissaris, of in de vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door het bestuursorgaan.
Het eerste lid is van toepassing op de overdracht gedaan door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van een persoon zoals bedoeld in het eerste lid.
Art. 221
Artikel 220 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap en die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die de vennootschap normaal voor soortgelijke verrichtingen eist, en evenmin op verkrijgingen ter beurze en op verkrijgingen bij een gerechtelijke verkoop.
Art. 222
Het verslag bedoeld in artikel 220, vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap wil verkrijgen, de beschrijving van dit goed, alsook de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt en de toegepaste waarderingsmethode. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, tenminste gelijk zijn aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het verslag van de revisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan wordt op de griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd op de wijze voorgeschreven bij de artikelen 67 en 73.
Deze verkrijging behoeft vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld.
Een afschrift van deze verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
HOOFDSTUK III. - Storting van het kapitaal
Art. 223
Vanaf de oprichting van de vennootschap moet het bedrag van het kapitaal gestort zijn ten belope van ten minste 250 000 frank.
Bovendien :
1° moet op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven ten minste één vijfde gestort zijn;
2° moeten de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen volledig zijn volgestort.
Art. 224
In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij De Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. Een bewijs van die deponering wordt aan de akte gehecht.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.
Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.
HOOFDSTUK IV. - Oprichtingsformaliteiten
Art. 225
Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, worden zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, als oprichters beschouwd.
Art. 226
Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking overeenkomstig artikel 69, worden in de vennootschapsakte de volgende gegevens vermeld :
1° de naleving van de voorwaarden bedoeld in de artikelen 214, 216 en 223;
2° het aantal en de nominale waarde van de aandelen, alsmede, in voorkomend geval, de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken;
3° de aanduiding van elke inbreng in natura, de naam van de inbrenger, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal en de nominale waarde van de aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven alsmede, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waarop de inbreng is gedaan;
4° de oorzaak en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft;
5° het totale bedrag, althans bij benadering, van alle kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting;
6° de instelling waar de inbreng in geld is gedeponeerd overeenkomstig artikel 224;
7° de overdrachten onder bezwarende titel gedurende de vijf voorgaande jaren van de onroerende goederen die bij de vennootschap worden ingebracht, alsmede de voorwaarden waaronder die overdrachten hebben plaatsgehad;
8° de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zijn bezwaard;
9° de voorwaarden waaronder de ingebrachte optierechten kunnen worden uitgeoefend.
In de volmachten moeten de door artikel 69, 1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 9° en 11°, voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen.
HOOFDSTUK V. - Nietigheid
Art. 227
De nietigheid van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken :
1° wanneer de oprichting niet heeft plaatsgehad in de vereiste vorm;
2° wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen omtrent de naam en het doel van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het geplaatste kapitaal;
3° wanneer het doel van de vennootschap ongeoorloofd is of strijdig met de openbare orde;
4° wanneer geen geldig verbonden oprichters bestaan.
Art. 228
Bepalingen van de oprichtingsakte die betrekking hebben op de verdeling van de winst of het verlies en die strijdig zijn met artikel 32, worden voor niet geschreven gehouden.
HOOFDSTUK VI. - Aansprakelijkheid
Art. 229
Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1° voor het volle gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven overeenkomstig artikel 216, alsmede voor het eventuele verschil tussen het minimumkapitaal vereist bij artikel 214 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd;
2° tot werkelijke storting van ten minste een vijfde van de aandelen waarop in geld is ingeschreven en tot de gehele storting van de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen, alsmede voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig het 1° als inschrijvers worden beschouwd;
3° tot volstorting van de aandelen waarop is ingeschreven in strijd met artikel 217;
4° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 227, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 226, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura, alsmede tot betaling van schadevergoeding bedoeld in artikel 65;
5° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Het financieel plan, voorgeschreven krachtens artikel 215, wordt in dit geval door de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, aan de rechtbank overgelegd.
Art. 230
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling zijn de zaakvoerders jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding van alle schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van de vermogensbestanddelen verkregen onder de voorwaarden van artikel 220.
Art. 231
Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet als geldig wordt erkend. De oprichters zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.
TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang
HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen
Art. 232
In een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen er zowel aandelen als obligaties bestaan.
Deze effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, mogen niet worden uitgegeven.
Art. 233
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en een register van obligaties gehouden. De houders van aandelen of obligaties kunnen inzage nemen van het register dat op hun effecten betrekking heeft. Elke belanghebbende derde kan inzage nemen van het register van aandelen.
In het register van aandelen wordt aangetekend :
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
In het register van obligaties wordt aangetekend :
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke obligatiehouder, alsmede het getal van de hem toebehorende obligaties;
2° de overdrachten en de overgangen van de obligaties met hun datum.
Art. 234
Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register in twee delen, waarvan het ene zal berusten in de zetel van de vennootschap en het ander buiten die zetel, in België, of in het buitenland.
Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust; daartoe wordt gebruikgemaakt van fotokopieën.
Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.
Iedere houder van aandelen en obligaties is gerechtigd zich naar keuze in een van de twee delen van het betreffende register te laten inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register, alsmede van hun kopie.
De plaats waar het tweede deel van het register berust, wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze plaats kan gewijzigd worden bij een gewoon besluit van het bestuursorgaan.
Het besluit van het bestuursorgaan om een register in twee delen te splitsen, kan slechts gewijzigd worden bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de wijziging van de statuten.
De Koning bepaalt op welke wijze de inschrijving in de twee delen geschiedt.
Art. 235
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register dat volgens artikel 233 moet worden bijgehouden.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
Op de certificaten van de hypothecaire obligaties wordt de akte van hypotheekvestiging aangeduid met vermelding van de datum van inschrijving, van de rang van de hypotheek en van de bepaling van artikel 246, vijfde lid, met betrekking tot de vernieuwing van de inschrijving.
Art. 236
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het effect is aangewezen.
Art. 237
In geval van overlijden van de enige vennoot worden, behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van het eerste lid en behoudens andersluidende bepalingen in de statuten oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot, de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
HOOFDSTUK II. - Aandelen
Afdeling I. - Algemene bepalingen
Art. 238
Het kapitaal wordt verdeeld in gelijke aandelen, al dan niet met stemrecht, met of zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn ondeelbaar.
Art. 239
Onder voorbehoud van hetgeen is bepaald voor de aandelen zonder stemrecht, geeft elk aandeel een gelijk recht bij de verdeling van de winst en van het overschot na vereffening.
Afdeling II. - Aandelen zonder stemrecht
Art. 240
§ 1. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht :
1° mogen zij niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;
2° moeten zij in geval van uitkeerbare winst in de zin van artikel 320 recht geven op een preferent en, behoudens andersluidende bepaling in de statuten, overdraagbaar dividend waarvan het bedrag wordt vastgesteld bij de uitgifte, alsmede op een recht in de uitkering van het winstoverschot, dat niet lager mag zijn dan datgene dat is toegekend aan de aandelen met stemrecht;
3° moeten zij een voorrecht verlenen op de terugbetaling van de kapitaalinbreng, in voorkomend geval vemeerderd met de uitgiftepremie, alsook een recht in de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo.
§ 2. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten hebben de houders van aandelen zonder stemrecht toch stemrecht in de volgende gevallen :
1° wanneer niet meer is voldaan aan een van de voorwaarden gesteld in § 1. Wanneer § 1, 1°, niet wordt nageleefd, sluit de herkrijging van het stemrecht de toepassing van het 2° en het 3° van dezelfde paragraaf uit;
2° het geval bedoeld in artikel 288;
3° wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de wijziging van haar doel, de omzetting van de vennootschap, of over de ontbinding, de fusie en de splitsing van de vennootschap;
4° wanneer, om welke reden ook, de preferente en overdraagbare dividenden gedurende drie opeenvolgende boekjaren, niet volledig betaalbaar werden gesteld en dit tot wanneer die achterstallige dividenden volledig zijn uitbetaald.
Art. 241
In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, door conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, bepaalt de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van statuten, het maximumaantal te converteren aandelen, alsook de conversievoorwaarden.
De statuten kunnen evenwel aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Het aanbod tot conversie moet tegelijkertijd aan alle vennoten worden gedaan, naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. In dat aanbod moet de termijn zijn vermeld tijdens welke de conversie kan worden uitgeoefend. Die termijn wordt vastgesteld door het bestuursorgaan en moet ten minste één maand bedragen.
De vennoten moeten hiervan in kennis worden gesteld door middel van een ter post aangetekende brief.
HOOFDSTUK III. - Certificaten
Art. 242
§ 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, kunnen, al of niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die in het bezit blijft of het bezit verkrijgt van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die aandelen voor te behouden aan de houder van de certificaten. Deze certificaten moeten op naam zijn.
De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit verbonden aan de aandelen waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.
De emittent van certificaten moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde aandelen heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken.
Deze vennootschap neemt die vermelding op in het register van aandelen.
Behoudens andersluidende bepaling stelt de emittent van certificaten onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden betaalbaar en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit de vermindering of de aflossing van het kapitaal.
Behoudens andersluidende bepaling kan de emittent van certificaten de aandelen waarop certificaten betrekking hebben, niet overdragen.
Behoudens andersluidende bepaling kunnen de certificaten worden omgewisseld tegen de aandelen waarop zij betrekking hebben. Bedingen betreffende de niet-omwisselbaarheid moeten beperkt zijn tot een bepaalde tijd.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze worden verwaarloosd.
§ 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit op de algemeenheid van de gecertificeerde aandelen uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.
Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het vorige lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de aandelen te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten.
HOOFDSTUK IV. - Obligaties
Art. 243
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties op naam.
De nominale waarde van de obligaties mag niet lager zijn dan duizend frank, behalve wanneer zij in een vreemde munt is uitgedrukt.
Art. 244
In het contract van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat een van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.
In dat geval is het contract niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om ofwel de andere partij te noodzaken de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, ofwel de ontbinding van de overeenkomst te vorderen, met schadevergoeding.
De ontbinding moet in rechte worden gevorderd, en aan de verweerder kan, naar gelang de omstandigheden, uitstel worden verleend.
Art. 245
Obligaties die bij uitloting terugbetaalbaar zijn met een hoger bedrag dan de prijs van de uitgifte, mogen door een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid alleen worden uitgegeven indien de obligaties ten minste 3 % rente opbrengen, alle met eenzelfde bedrag terugbetaalbaar zijn en het bedrag der annuïteit, bevattende aflossing en rente, tijdens de gehele duur van de lening hetzelfde is.
Het totale bedrag van die obligaties mag in geen geval het gestorte maatschappelijk kapitaal te boven gaan.
Art. 246
De vennootschap kan een hypotheek verlenen tot zekerheid van een lening die is aangegaan of zal worden aangegaan in de vorm van obligaties.
De inschrijving wordt ten behoeve van de gezamenlijke obligatiehouders of van de toekomstige obligatiehouders gedaan in de gewone vorm, met de twee volgende beperkingen :
1° de aanwijzing van de schuldeiser wordt vervangen door die van de effecten welke de gewaarborgde schuldvordering vertegenwoordigen;
2° het voorschrift betreffende de keuze van woonplaats is niet van toepassing.
De inschrijving wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De rang van de hypotheek wordt bepaald door de dagtekening van de inschrijving, ongeacht het tijdstip van uitgifte der obligaties.
De inschrijving moet door de zorg en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan vernieuwd worden vóór het einde van het negenentwintigste jaar. Doet de vennootschap de vernieuwing niet, dan heeft elke obligatiehouder het recht de inschrijving te vernieuwen.
Art. 247
De inschrijving wordt doorgehaald of verminderd met toestemming van de algemene vergadering van obligatiehouders, overeenkomstig artikel 316.
De eis tot doorhaling of vermindering, als hoofdvordering, wordt ingesteld tegen de gezamenlijke obligatiehouders, vertegenwoordigd door een gemachtigde, aangewezen overeenkomstig artikel 297, tweede lid, 3°. Heeft de behoorlijk bijeengeroepen algemene vergadering van obligatiehouders zulk een gemachtigde niet aangewezen, dan wordt op verzoek van de vennootschap een vertegenwoordiger van de obligatiehouders aangewezen door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
Wanneer obligaties tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling zijn aangewezen en de houder zich niet heeft aangemeld binnen een jaar na de dag gesteld voor de betaling, is de vennootschap bevoegd om de verschuldigde bedragen in consignatie te geven. De consignatie geschiedt in het agentschap der Deposito- en Consignatiekas van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
Art. 248
Op verzoek van de meest gerede belanghebbende wordt een lasthebber benoemd voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders in de procedures tot zuivering of tot uitwinning van de bezwaarde goederen. De benoeming wordt gedaan door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft, nadat de vennootschap is gehoord.
De lasthebber is verplicht de bedragen die hij ontvangt ten gevolge van een procedure zoals omschreven in het eerste lid, binnen acht dagen in consignatie te geven bij het in het artikel 247 bedoelde agentschap.
De gelden, in de Consignatiekas gestort voor rekening van de obligatiehouders, kunnen opgevraagd worden op voorlegging van een betalingsopdracht op naam of aan toonder uitgegeven door de lasthebber en voor gezien getekend door de voorzitter van de rechtbank. De vereffening van de betalingsopdracht op naam geschiedt tegen kwijting van de rechthebbende; de opdrachten tot betaling aan toonder worden vereffend na door de lasthebber voor voldaan te zijn getekend.
De lasthebber kan geen betalingsopdracht uitgeven dan op vertoon van de obligatie. De lasthebber vermeldt op de obligatie voor welk bedrag hij opdracht tot betaling heeft gegeven.
HOOFDSTUK V. - Overdracht en overgang van effecten
Afdeling I. - Overdracht en overgang van aandelen : algemeen
Art. 249
Onverminderd strengere bepalingen in de statuten mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Tenzij de statuten anders bepalen, is die instemming evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan :
1° aan een vennoot;
2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn;
4° aan andere door de statuten toegelaten personen.
De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.
Art. 250
De overdrachten en de overgangen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen overeenkomstig artikel 235.
Afdeling II. - Overdracht van aandelen onder levenden
Art. 251
Behoudens bijzondere bepalingen in de statuten kunnen de belanghebbenden tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder de levenden opkomen voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van degenen die zich tegen de overdracht verzetten.
De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan hebben de vennoten die zich verzet hebben, drie maanden te rekenen van de beschikking, om kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald in de statuten. Bij gebreke van statutaire bepalingen en van overeenstemming tussen de belanghebbenden worden prijs en voorwaarden vastgesteld door de bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij en na behoorlijke dagvaarding van de tegenpartij; indien afbetaling wordt toegestaan, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen van de uitoefening van het optierecht; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.
Indien de koop niet binnen de termijn van drie maanden tot stand is gekomen, kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, doch hij moet dit recht uitoefenen binnen veertig dagen na het verstrijken van die termijn.
Afdeling III. - Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
Art. 252
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zij mogen de afkoop daarvan vragen bij een per post aangetekende brief, die gericht wordt aan het bestuursorgaan van de vennootschap en waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan de onderscheiden vennoten.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen of van statutaire bepalingen worden prijs en voorwaarden van afkoop vastgesteld overeenkomstig artikel 251, zonder dat rekening mag worden gehouden met de schattingen van het testament; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.
Indien de afkoop niet binnen drie maanden is geschied, hebben de erfgenamen of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
Afdeling IV. - Overdracht van obligaties
Art. 253
De overdracht van obligaties gebeurt ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van de inschrijving van de verklaring van overdracht in het desbetreffende register van obligaties, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of door hun gevolgmachtigde; zij kan ook geschieden volgens de bepalingen van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de overdracht van schuldvorderingen.
Art. 254
Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
TITEL IV. - Organen
HOOFDSTUK I. - Organen van bestuur en vertegenwoordiging
Afdeling I. - Statuut van de zaakvoerders
Art. 255
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt bestuurd door een of meer natuurlijke personen, al dan niet bezoldigd, al dan niet vennoten.
Art. 256
De zaakvoerders worden door de vennoten benoemd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur.
Behoudens een hiermee strijdige bepaling in de statuten, of eenparig goedvinden van de vennoten, worden de zaakvoerders, al dan niet vennoten, die door de vennoten zonder beperking van duur benoemd zijn in de akte van oprichting, geacht benoemd te zijn voor de duur van de vennootschap; hun opdracht kan slechts om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen.
Afdeling II. - Bevoegdheid en werkwijze
Art. 257
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens dit wetboek alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. Zodanige beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Desalniettemin kunnen de statuten bepalen dat de vennootschap vertegenwoordigd wordt door één of meer speciaal aangewezen zaakvoerders of door meerdere zaakvoerders gezamenlijk. Deze statutaire bepalingen zijn slechts tegenwerpelijk aan derden indien zij betrekking hebben op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij zijn bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74, 2°.
Art. 258
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Art. 259
§ 1. Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, moet dit mededelen aan de andere zaakvoerders vóór het college van zaakvoerders een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het college van zaakvoerders dat de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap een of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken zaakvoerder tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Met het oog op de publicatie ervan in het verslag bedoeld in artikel 95 of, bij gebrek daarvan, in een stuk dat gelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd, omschrijft het college van zaakvoerders in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. In het verslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen.
Het in artikel 143 bedoelde verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van het college van zaakvoerders, ten aanzien waarvan een strijdig belang in de zin van het eerste lid bestaat.
§ 2. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
§ 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van het college van zaakvoerders, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is § 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het college van zaakvoerders betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Art. 260
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor een in artikel 259, § 1, bedoelde tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Art. 261
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor de in artikel 259, § 1, bedoelde tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.
De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
Afdeling III. - Aansprakelijkheid
Art. 262
De zaakvoerders zijn overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.
Art. 263
De zaakvoerders zijn, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de vennootschap.
Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hun geen schuld kan worden verweten en zij die overtredingen hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.
Art. 264
Onverminderd artikel 263, zijn de zaakvoerders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van artikel 259, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Art. 265
Indien bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtreffen, kunnen zaakvoerders of gewezen zaakvoerders, alsmede alle andere personen die ten aanzien van de zaken van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap ten belope van het tekort, indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout heeft bijgedragen tot het faillissement.
Het eerste lid is evenwel niet van toepassing wanneer de gefailleerde vennootschap over de drie boekjaren voor het faillissement een gemiddelde omzet van minder dan 25 miljoen frank, buiten de belasting over de toegevoegde waarde, heeft verwezenlijkt, en wanneer het totaal van de balans bij het einde van het laatste boekjaar niet hoger was dan 15 miljoen frank.
HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van vennoten
Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen
Onderafdeling I. - Bevoegdheden
Art. 266
De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.
Art. 267
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Onderafdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering
Art. 268
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering bij een per post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders.
Art. 269
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens dit wetboek ter beschikking moeten worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Onderafdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering
Art. 270
De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Art. 271
De houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Art. 272
De commissarissen nemen deel aan de algemene vergadering wanneer deze dient te beraadslagen op grond van een door hen opgesteld rapport.
Onderafdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering
Art. 273
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Art. 274
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Art. 275
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Art. 276
Behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met de preferente aandelen zonder stemrecht.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.
Art. 277
De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere vennoot in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere vennoot zonder onderscheid van het aandeel waarmede hij aan de stemming deelneemt.
Art. 278
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.
Art. 279
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Onderafdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht
Art. 280
Voor zover de statuten niet anders bepalen, mogen de vennoten hun stem schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.
Art. 281
§ 1. Overeenkomsten tussen vennoten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Nietig zijn evenwel :
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een vennoot zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een vennoot zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.
§ 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in § 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.
Afdeling II. - Gewone algemene vergadering
Art. 282
Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering gehouden worden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.
Art. 283
Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en de obligatiehouders, ter zetel van de vennootschap, kennis nemen van :
1° de jaarrekening;
2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
3° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;
4° de lijst der vennoten die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats;
5° het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
De jaarrekening en de verslagen vermeld in het eerste lid, 5°, worden verzonden aan de vennoten, overeenkomstig artikel 269, eerste lid.
Art. 284
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen betreft die strijdig zijn met de statuten of met dit wetboek, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Art. 285
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Afdeling III. - Buitengewone algemene vergadering
Onderafdeling I. - Wijziging van de statuten : algemeen
Art. 286
Tenzij anders is bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen.
Onderafdeling II. - Wijziging van het doel
Art. 287
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat. Een afschrift van deze verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.
Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het doel alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.
Onderafdeling III. - Wijziging van de rechten verbonden aan effecten
Art. 288
Indien er verschillende soorten van aandelen bestaan, kan de algemene vergadering, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten, hun respectieve rechten wijzigen of besluiten dat de aandelen of effecten van een bepaalde soort worden vervangen door die van een andere soort.
De voorgestelde wijzigingen worden, met een omstandige verantwoording, door het bestuursorgaan meegedeeld in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Een afschrift van dit verslag wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.
Het ontbreken van het verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
In het bij dit artikel bedoelde geval zijn de uit artikel 277 voortvloeiende stembeperkingen niet van toepassing en de algemene vergadering moet voor elke soort voldoen aan de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid gesteld voor een statutenwijziging.
HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
Afdeling I. - Vennootschapsvordering
Art. 289
De algemene vergadering beslist of tegen de zaakvoerders of tegen de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.
Afdeling II. - Minderheidsvordering
Art. 290
§ 1. Een vordering tegen de zaakvoerders kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsvennoten worden ingesteld.
Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap ingesteld door één of meer vennoten die, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 10 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten.
Wat de vennoten met stemrecht betreft, kan de vordering slechts worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.
Wat de vennoten zonder stemrecht betreft, kan de vordering bovendien slechts worden ingesteld in de gevallen waarin zij overeenkomstig artikel 240, § 2, een stemrecht hebben uitgeoefend, en dit met betrekking tot de daden van bestuur die betrekking hebben op de met toepassing van hetzelfde artikel genomen beslissing.
§ 2. Het feit dat tijdens de procedure één of meer vennoten ophouden de groep van minderheidsvennoten te vertegenwoordigen, hetzij omdat zij geen effecten meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van de bedoelde procedure noch op het aanwenden van de rechtsmiddelen.
§ 3. Indien de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap de vennootschapsvordering instellen, en door één of meer houders van effecten tevens een minderheidsvordering wordt ingesteld, worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd.
§ 4. Een dading die wordt aangegaan vóór de vordering is ingesteld, kan nietig worden verklaard op verzoek van de effectenhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in § 2, indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders werd aangegaan.
Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de verweerders zonder de eenparige instemming van degenen die eiser blijven van de vordering.
Art. 291
Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.
Wordt de vordering toegewezen, dan worden de bedragen die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld, door de vennootschap terugbetaald.
HOOFDSTUK IV. - Algemene vergadering van obligatiehouders
Afdeling I. - Bevoegdheden
Art. 292
Indien het kapitaal volledig is opgevraagd, is de algemene vergadering van obligatiehouders bevoegd om :
1° een of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;
2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten geschieden;
3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders vervangen worden door aandelen; dergelijk besluit blijft zonder gevolg, wanneer het niet binnen drie maanden door de vennoten wordt aangenomen op de wijze bepaald voor de wijziging van de statuten, tenzij de vennoten tevoren reeds hun toestemming hebben gegeven.
De algemene vergadering van obligatiehouders is tevens bevoegd om :
1° regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen;
2° te beslissen over de bewarende maatregelen die in het gemeenschappelijk belang moeten worden genomen;
3° één of meer gemachtigden aan te stellen voor de uitvoering van de krachtens dit artikel genomen besluiten, en voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders bij de procedures tot vermindering of doorhaling van hypothecaire inschrijvingen.
Afdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering
Art. 293
Het bestuursorgaan en de commissarissen kunnen een algemene vergadering van de houders van obligaties bijeenroepen.
Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.
Art. 294
De oproeping voor de algemene vergadering bevat de agenda en wordt gedaan acht dagen voor de vergadering bij een ter post aangetekende brief.
De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluiten.
Afdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering
Art. 295
De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Afdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering
Art. 296
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Art. 297
De vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag der in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.
Een voorstel is alleen dan aangenomen wannneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierden van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.
Een besluit genomen met een meerderheid van minder dan een derde van het bedrag der in omloop zijnde obligaties kan niet uitgevoerd worden dan na homologatie door het hof van beroep van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de bestuurders of door een belanghebbende obligatiehouder.
De obligatiehouders die tegen de genomen besluiten hebben gestemd of die de vergadering niet hebben bijgewoond, kunnen tussenkomen in het geding.
Het hof doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken, het openbaar ministerie gehoord.
Indien het verzoekschrift tot homologatie niet wordt ingediend binnen acht dagen na het nemen van het besluit, wordt dit als niet bestaande beschouwd.
Aan de hierboven bepaalde voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid behoeft niet te worden voldaan in de gevallen bedoeld in artikel 292, tweede lid, 2° en 3°. In die gevallen mogen de besluiten genomen worden bij gewone meerderheid van de vertegenwoordigde obligaties.
De genomen besluiten worden binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Art. 298
Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering een wijziging van de daaraan verbonden rechten ten gevolge kan hebben, moet het besluit, om geldig te zijn, voor elke soort voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 297.
De houders van elke soort van obligaties kunnen afzonderlijk worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering.
Art. 299
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.
Afdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht
Art. 300
Alle obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Art. 301
§ 1. Overeenkomsten tussen de obligatiehouders kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Nietig zijn evenwel :
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich tegenover die zelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschappen goed te keuren.
§ 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten die bedoeld zijn in § 1, tweede lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.
TITEL V. - Kapitaal
HOOFDSTUK I. - Kapitaalverhoging
Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen
Art. 302
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, in voorkomend geval met toepassing van artikel 288.
Art. 303
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen, mits de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.
Art. 304
De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen waarop de vennootschap of de dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen niet zijn vervreemd.
Art. 305
Op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven moet ten minste een vijfde gestort zijn.
Aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen moeten worden volgestort bij de inschrijving.
Art. 306
Indien een uitgiftepremie op nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.
Art. 307
Het enkele besluit tot kapitaalverhoging moet worden vastgesteld bij een authentieke akte die op de griffie moet worden neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Indien terzelfder tijd de totstandkoming van de verhoging wordt vastgesteld, vermeldt de akte tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.
Art. 308
De totstandkoming van de verhoging, indien zij niet gelijktijdig geschiedt met de beslissing tot kapitaalverhoging, wordt vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde zaakvoerders wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.
De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.
Afdeling II. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
Onderafdeling I. - Voorkeurrecht
Art. 309
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
Art. 310
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in artikel 309, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid, genoemde personen, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.
Onderafdeling II. - Storting van de inbreng in geld
Art. 311
In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte ter vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, wordt dat geld voorafgaandelijk bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap bij De Post (Postchèque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. Een bewijs van die deponering wordt aan de akte gehecht.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.
Indien de kapitaalverhoging niet tot stand is gekomen binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.
Afdeling III. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
Art. 312
Inbreng in natura komt niet in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, tenzij hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten.
Art. 313
Indien een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris, of voor de vennootschappen waar er geen is, een bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, een verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze methode, ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Bij dit verslag, wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het bijgevoegde verslag.
Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzondere verslag van het bestuursorgaan worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Deze verslagen worden vermeld in de agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet beslissen. Een afschrift van de verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.
Het ontbreken van het verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Afdeling IV. - Aansprakelijkheid
Art. 314
Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, zijn de zaakvoerders jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1° voor het volle gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven, alsmede voor het eventuele verschil tussen het bedrag bedoeld in artikel 214 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd;
2° tot werkelijke storting van ten minste één vijfde van de aandelen waarop in geld is ingeschreven en tot de gehele storting van de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen, alsmede voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig het 1° als inschrijvers worden beschouwd;
3° tot volstorting van de aandelen waarop is ingeschreven in strijd met artikel 304;
4° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke gevolg is hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven door de artikelen 226 en 313, hetzij van de kennelijke overwaardering van inbrengen in natura.
Art. 315
Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet als geldig wordt erkend. De zaakvoerders zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.
HOOFDSTUK II. - Kapitaalvermindering
Art. 316
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing gemaakt van artikel 288.
In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, vermeld.
Art. 317
Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
Art. 318
Artikel 317 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies.
De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal na kapitaalvermindering. Behalve in geval van een latere vermindering van het kapitaal mag deze reserve niet aan de vennoten worden uitgekeerd; ze mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves.
In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel 214 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 214 vastgestelde bedrag.
HOOFDSTUK III. - Instandhouding van het maatschappelijk kapitaal
Afdeling I. - Winstverdeling
Onderafdeling I. - Vorming van een reservefonds
Art. 319
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Onderafdeling II. - Uitkeerbare winsten
Art. 320
§ 1. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
§ 2. Elke uitkering die in strijd is met § 1 moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Afdeling II. - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Onderafdeling I. - Voorwaarden van verkrijging
Art. 321
Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de statuten, mag de vennootschap, hetzij zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelen, door inkoop of ruiling geen eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering van vennoten.
Behoudens strengere bepalingen in de statuten is het besluit van de algemene vergadering alleen dan aangenomen wanneer het de instemming verkrijgt van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de verwerving wordt voorgesteld. Er wordt geen rekening gehouden met de statutaire beperking van het stemrecht overeenkomstig artikel 277.
De algemene vergadering bepaalt met name het maximum aantal te verkrijgen aandelen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend, welke achttien maanden niet te boven mag gaan, alsmede de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.
Art. 322
De verkrijging kan enkel plaatsvinden indien de volgende voorwaarden zijn in acht genomen :
1° de nominale waarde van de verkregen aandelen of van de aandelen waarop de verkregen certificaten betrekking hebben, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt, alsmede van die welke zijn verkregen door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal;
2° de verkrijging van aandelen of van certificaten kan slechts geschieden voor zover de voor die verkrijging bestemde bedragen overeenkomstig artikel 320 uitgekeerd kunnen worden;
3° de verrichting kan slechts betrekking hebben op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;
4° het aanbod tot verkrijging van de aandelen of certificaten moet ten aanzien van alle vennoten of, in voorkomend geval, ten aanzien van alle certificaathouders onder dezelfde voorwaarden geschieden, tenzij tot de verkrijging eenparig is besloten door een algemene vergadering waarop alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd waren en onder de voorwaarden die eenparig door die vergadering zijn vastgelegd.
Art. 323
Aandelen en certificaten die in strijd met de voorwaarden van de artikelen 321 en 322 zijn verkregen, zijn van rechtswege nietig. Indien een certificaat van rechtswege nietig wordt, wordt het aandeel dat daardoor eigendom van de vennootschap is geworden, tegelijkertijd van rechtswege nietig.
Het bestuursorgaan maakt van de nietigheid uitdrukkelijk melding in het register van aandelen.
Het eerste lid is van toepassing naar evenredigheid van de aandelen en de certificaten van dezelfde categorie die de vennootschap in haar bezit houdt.
Art. 324
De artikelen 321, 322 en 326, eerste lid, zijn niet van toepassing :
1° op aandelen verkregen met het oog op hun onmiddellijke vernietiging ter uitvoering van een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 316;
2° op aandelen of certificaten die op de vennootschap overgaan onder algemene titel;
3° op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen, verkregen bij een verkoop die overeenkomstig de artikelen 1494 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen aan de vennootschap.
Aandelen of certificaten die verkregen zijn in de gevallen bedoeld in 2° en 3°, moeten binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging worden vervreemd ten belope van het aantal aandelen of certificaten dat nodig is opdat de nominale waarde van de verkregen aandelen of van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben, met inbegrip van de aandelen en certificaten die de vennootschap kan hebben verkregen door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, niet meer dan 10 % van het bij het verstrijken van die termijn van twaalf maanden geplaatste kapitaal bedraagt.
Aandelen en certificaten die krachtens het tweede lid moesten worden vervreemd en die niet vervreemd zijn binnen de gestelde termijn zijn van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.
Onderafdeling II. - Statuut van de verkregen aandelen en certificaten
Art. 325
§ 1. Zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn onder de activa van de balans, moet een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven.
In geval van intrekking van aandelen wordt deze onbeschikbare reserve opgeheven. Indien, met overtreding van het eerste lid, geen onbeschikbare reserve was aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van dat bedrag worden verminderd en, bij gebreke van dergelijke reserves, wordt het kapitaal verminderd door de algemene vergadering die uiterlijk voor de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen.
§ 2. De aan de verkregen aandelen verbonden rechten blijven geschorst totdat ze vervreemd zijn of van rechtswege nietig worden.
Zolang de verkregen aandelen tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de dividenden onverkort uitgekeerd ten behoeve van de aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.
§ 3. De dividendrechten verbonden aan de verkregen certificaten worden geschorst. Dit geldt ook voor de stemrechten verbonden aan de aandelen waarop de verkregen certificaten betrekking hebben, voor zover deze certificaten met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
Zolang de verkregen certificaten tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de dividenden onverkort uitgekeerd ten behoeve van de aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.
Art. 326
De vennootschap moet de aandelen en certificaten die zijn verkregen krachtens de artikelen 321 en 322, binnen twee jaar na de verkrijging vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 321, tweede lid, bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid en op de door die vergadering bepaalde wijze.
Aandelen en certificaten die krachtens het eerste lid moesten worden vervreemd en die niet vervreemd zijn binnen de gestelde termijn, zijn van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.
Art. 327
Wanneer een vennootschap om niet eigenaar wordt van eigen aandelen of certificaten, zijn die effecten van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.
Onderafdeling III. - Vermeldingen in de vennootschapsakten
Art. 328
Wanneer de vennootschap eigen aandelen of certificaten verkrijgt, hetzij zelf, hetzij door de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, worden in het jaarverslag ten minste de volgende bijkomende gegevens vermeld :
1° de redenen van de verkrijgingen;
2° het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de gedurende het boekjaar verkregen en vervreemde aandelen en van de aandelen waarop de verkregen en vervreemde certificaten betrekking hebben, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen;
3° de waarde van de vergoeding van de verkregen of overgedragen aandelen of certificaten;
4° het aantal en de nominale waarde van alle aandelen die de vennootschap heeft verkregen en in portefeuille houdt, en van de aandelen waarop de verkregen en in portefeuille certificaten betrekking hebben, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen.
Indien de vennootschap geen jaarverslag moet opstellen, worden de gegevens bedoeld in het eerste lid vermeld in de toelichting bij de jaarrekening.
Onderafdeling IV. - Financiering van de verkrijging
van eigen aandelen of certificaten door een derde
Art. 329
§ 1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging of inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op haar aandelen.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan :
1° leden van het personeel van de vennootschap voor de verkrijging van aandelen van deze vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap;
2° verbonden vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van de leden van het personeel van de vennootschap, voor de verkrijging door die verbonden vennootschappen van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten verbonden is.
Die verrichtingen mogen echter slechts geschieden wanneer de bedragen bestemd voor de verrichtingen vervat in § 1, vatbaar zijn voor uitkering overeenkomstig artikel 320.
Onderafdeling V. - Inpandneming van eigen aandelen of certificaten
Art. 330
Het in pand nemen van haar aandelen of van certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van de artikelen 321, 322, 1° en 2°, 324, eerste lid, 2,° en van artikel 328.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kunnen de vennootschap, noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon, het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de hen in pand gegeven aandelen.
Onderafdeling VI. - Wederinkoop van eigen aandelen zonder stemrecht
Art. 331
De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap de wederinkoop kan eisen van al haar eigen aandelen zonder stemrecht. Een bijzondere bepaling wordt in de statuten ingeschreven vóór de uitgifte van deze aandelen.
De wederinkoop van aandelen zonder stemrecht kan slechts geschieden indien het preferent dividend verschuldigd op grond van de vorige boekjaren en van het lopende boekjaar integraal werd gestort.
Tot de wederinkoop wordt besloten door de algemene vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in dezelfde situatie bevinden op gelijke wijze behandeld worden. In voorkomend geval wordt artikel 288 toegepast. De bepalingen van artikel 317 zijn van overeenkomstige toepassing.
De aandelen zonder stemrecht worden vernietigd en het kapitaal wordt van rechtswege verminderd.
De prijs van de aandelen zonder stemrecht wordt bepaald op de datum van de wederinkoop, in gemeenschappelijk overleg tussen de vennootschap en een bijzondere vergadering van de verkopers-vennoten die overeenkomstig de artikelen 293 en 294 worden bijeengeroepen en die beraadslagen en besluiten met inachtneming van de in artikel 288 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid. Indien over de prijs geen overeenstemming wordt bereikt en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten, wordt de prijs bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door de partijen overeenkomstig artikel 31 of, indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet als in kort geding.
Afdeling III. - Verlies van het maatschappelijk kapitaal
Art. 332
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappeljk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de vennootschap. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Art. 333
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 250 000 frank, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
TITEL VI. - Geschillenregeling
HOOFDSTUK I. - De uitsluiting
Art. 334
Eén of meer vennoten die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot zijn aandelen en alle converteerbare effecten in zijn bezit, die recht geven op inschrijving op of op omzetting in aandelen van de vennootschap, aan de eisers overdraagt.
De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of door een dochtervennootschap van de vennootschap.
Art. 335
De vordering wordt ingeleid bij de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap is gevestigd; deze houdt zitting zoals in kort geding.
De vennootschap moet worden gedagvaard om te verschijnen. Indien zulks niet geschiedt, verdaagt de rechter de zaak naar een nabije datum. De vennootschap verwittigt op haar beurt de overige vennoten.
Art. 336
Nadat de dagvaarding is betekend, mag de gedaagde zijn aandelen niet vervreemden noch ze met zakelijke rechten bezwaren, behalve met toestemming van de rechter of van de partijen in het geding. Tegen de beslissing van de rechter staat geen rechtsmiddel open.
Behalve met betrekking tot het recht op dividenden, kan de rechter bevelen dat de rechten verbonden aan de over te dragen aandelen worden geschorst. Tegen deze beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Art. 337
Bij de indiening van zijn eerste conclusie voegt de gedaagde er een afschrift bij van de gecoördineerde statuten, alsook een afschrift of een uittreksel van alle overeenkomsten die de overdraagbaarheid van zijn aandelen beperken. Wanneer de rechter de gedwongen overdracht beveelt, ziet hij erop toe dat de rechten verbonden aan die aandelen in acht worden genomen. De rechter kan zich evenwel in de plaats stellen van iedere partij die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend, alsook om de termijnen te verkorten waarbinnen het recht van voorkoop tegen een korting kan worden uitgeoefend en om de toepassing te weigeren van de goedkeuringsclausules vastgesteld ten behoeve van de vennoten.
Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter zich uitspreken over de rechtmatigheid van elke overeenkomst die de overdraagbaarheid van de aandelen van de gedaagde beperkt of, in voorkomend geval, bevelen dat deze overeenkomsten overgaan op de verkrijgers van de aandelen.
Art. 338
De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn aandelen aan de eisers over te dragen en de eisers om de aandelen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt over te nemen.
De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht, wanneer de effecten op naam zijn.
De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders is overeengekomen.
De eisers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs. De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 336 van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.
Art. 339
Een of meer vennoten die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat eenieder die het stemrecht uitoefent in een andere hoedanigheid dan die van eigenaar, zijn stemrecht overdraagt aan de bezitter of de andere bezitters van het aandeel.
Op straffe van niet-ontvankelijkheid van de vordering worden de bezitter of de andere bezitters van het aandeel gedagvaard om te verschijnen, tenzij zij eveneens eiser zijn.
De artikelen 334, tweede lid, 335, 336 en 337 zijn van toepassing op de in dit artikel bedoelde procedure.
De beslissing van de rechter geldt als titel voor het vervullen van alle formaliteiten verbonden aan de overdracht van het stemrecht.
HOOFDSTUK II. - De uittreding
Art. 340
Iedere vennoot kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
De artikelen 335, 336, tweede lid, en 337, tweede lid, zijn van toepassing. Artikel 337, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing op de eiser.
Art. 341
De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de aandelen tegen betaling van de vastgestelde prijs over te nemen en de eiser om zijn effecten aan de gedaagden over te dragen.
De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht.
De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd. De gedaagden zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs.
De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 337 van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.
HOOFDSTUK III. - Bekendmaking
Art. 342
Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij een uitsluiting of een uittreding krachtens de artikelen 334 en 340 wordt uitgesproken, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
TITEL VII. - Duur en ontbinding
Art. 343
Tenzij bij de statuten anders is bepaald, zijn de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid voor onbepaalde duur aangegaan.
Is de duur bepaald, dan kan voor verlenging tot een bepaalde duur of voor onbepaalde tijd besloten worden door de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
De ontbinding van een vennootschap, aangegaan voor een bepaalde of onbepaalde duur, kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen. Daarbuiten kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. De artikelen 39, 5°, en 45 zijn niet van toepassing.
Art. 344
Bij ontstentenis van erfgerechtigden bij het overlijden van de enige vennoot, vervalt de nalatenschap aan de Staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
In dat geval wijst de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van iedere belanghebbende, een vereffenaar aan. De artikelen 1025 tot 1034 van het Gerechtelijk Wetboek zijn van toepassing.
TITEL VIII. - Strafbepalingen
Art. 345
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :
1° de zaakvoerders en commissarissen en vereffenaars die verzuimen een algemene vergadering van vennoten of obligatiehouders bijeen te roepen binnen drie weken na het hun gedane verzoek;
2° de zaakvoerders die de verkrijgingen niet onderwerpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 222;
3° zij die nalaten de vermeldingen te doen zoals voorgeschreven door artikel 226;
4° de zaakvoerders die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of, naar gelang van het geval, van de externe accountant, niet voorleggen zoals voorgeschreven door de artikelen 219, 222 en 313.
Art. 346
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft, zij die rechtstreeks of door tussenpersonen een openbare inschrijving openen voor aandelen of voor het te koop stellen van obligaties van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.
Art. 347
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft en met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen bovendien worden gestraft :
1° de zaakvoerders die bij gebreke van een inventaris of een jaarrekening, ondanks de inventaris of de jaarrekening of door middel van een bedrieglijke inventaris of jaarrekening, het voorschrift van artikel 320 overtreden;
2° de commissaris of zaakvoerder die het voorschrift overtreden van de artikelen 321 tot 328 of van artikel 330;
3° de commissaris of zaakvoerder die door enig middel op kosten van de vennootschap stortingen op de aandelen doen of stortingen als gedaan erkennen die niet werkelijk gedaan zijn op de voorgeschreven wijze en tijdstippen;
4° zij die het voorschrift overtreden van artikel 217, van artikel 304 of van artikel 329.
Art. 348
Als schuldig aan oplichting worden beschouwd en met de straffen bepaald in het Strafwetboek worden gestraft, zij die, hetzij inschrijvingen of stortingen, hetzij aankopen van aandelen, obligaties of van andere effecten uitlokken :
1° door het voorwenden van inschrijvingen of van stortingen in een vennootschap;
2° door het bekendmaken van inschrijvingen of stortingen waarvan zij weten dat ze niet bestaan;
3° door het bekendmaken van namen van personen met de vermelding dat zij in enige hoedanigheid aan de vennootschap verbonden zijn of zullen worden, wanneer zij weten dat die vermelding strijdig is met de waarheid;
4° door het bekendmaken van enig ander gegeven waarvan zij weten dat het onjuist is.
Art. 349
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :
1° zij die zich wetens aanmelden als eigenaar van effecten welke hun niet toebehoren, en deelnemen aan de stemming in een algemene vergadering;
2° zij die de effecten ter beschikking hebben gesteld om er het hierboven bepaalde gebruik van te laten maken;
3° zij die in een algemene vergadering wetens aan de stemming deelnemen, hoewel het stemrecht waarop ze aanspraak maken krachtens dit wetboek geschorst is.
BOEK VII
De coöperatieve vennootschap
TITEL I. - Bepalingen gemeenschappelijk
aan alle coöperatieve vennootschappen
HOOFDSTUK I. - Aard en kwalificatie
Art. 350
De coöperatieve vennootschap is een vennootschap die is samengesteld uit een veranderlijk aantal vennoten met veranderlijke inbrengen.
Art. 351
In afwijking van artikel 1 moet de coöperatieve vennootschap door ten minste drie personen worden opgericht.
Art. 352
In de statuten moet uitdrukkelijk worden aangegeven of de vennoten van de coöperatieve vennootschap beperkt of onbeperkt aansprakelijk zijn.
Wanneer de coöperatieve vennootschap kiest voor de onbeperkte aansprakelijkheid, zijn de vennoten persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap en draagt zij de naam van coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid; wanneer de coöperatieve vennootschap kiest voor de beperkte aansprakelijkheid, staan de vennoten slechts in voor de schulden van de vennootschap ten belope van hun inbrengen en draagt zij de naam van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Art. 353
In de statuten kan geen onderscheid worden gemaakt tussen de vennoten met betrekking tot hun aansprakelijkheid.
HOOFDSTUK II. - Oprichting
Afdeling I. - Volledige plaatsing van het kapitaal
Art. 354
De vennootschap mag niet, wat het vaste gedeelte van het kapitaal betreft, op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen niet zijn vervreemd.
Afdeling II. - Inhoud van de oprichtingsakte
Art. 355
Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking, worden in de oprichtingsakte de volgende gegevens vermeld :
1° de omschrijving van de inbrengen;
2° de voorwaarden van toetreding, uittreding en uitsluiting van vennoten en de voorwaarden van terugneming van gestorte gelden;
3° de regeling met betrekking tot het aantal en de wijze van benoeming en ontslag van de personen die belast zijn met het bestuur, de vertegenwoordiging tegenover derden en het toezicht op de vennootschap, alsook de omvang van de bevoegdheden en verdeling ervan tussen die organen, en de duur van hun opdracht;
4° de rechten van de vennoten;
5° de wijze waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen, de meerderheid vereist om geldige besluiten te nemen, de wijze waarop wordt gestemd;
6° hoe de winst wordt verdeeld en het verlies omgeslagen.
In de volmachten moeten de gegevens voorgeschreven door artikel 69, 1°, 2°, 4°, 5° en 11°, en door het 1° van dit artikel worden opgenomen.
HOOFDSTUK III. - Effecten en hun overdracht en overgang
Afdeling I. - Algemeen
Art. 356
De aandelen in een coöperatieve vennootschap zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Buiten deze aandelen die inbrengen vertegenwoordigen, kan de coöperatieve vennootschap geen andere effecten uitgeven, welke maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst.
De uitgifte van obligaties en de daaraan verbonden rechten worden geregeld door de statuten.
Art. 357
§ 1. In de zetel van de coöperatieve vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, waarvan elke vennoot inzage kan nemen.
§ 2. In het aandelenregister wordt aangetekend :
1° de naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot;
2° het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum;
3° de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;
4° de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;
5° de gedane stortingen;
6° de opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van aandelen en voor de terugneming van stortingen worden aangewend.
§ 3. Het bestuursorgaan wordt belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Met betrekking tot de inschrijvingen in het aandelenregister van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, verbindt de in het eerste lid bedoelde handtekening de ondertekenaar slechts op voorwaarde dat zij wordt voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding : « Goed voor onbeperkte en hoofdelijke verbintenis ».
Art. 358
Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van het aandelenregister in twee delen, waarvan het ene zal berusten in de zetel van de vennootschap en het andere buiten deze zetel, in België of in het buitenland.
Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust; daartoe wordt gebruikgemaakt van fotokopieën.
Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.
Houders van aandelen zijn gerechtigd deze naar keuze in één van de twee delen van het register te laten inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register, alsmede van hun kopie.
De plaats waar het tweede deel van het register berust, wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze plaats kan gewijzigd worden bij een gewoon besluit van het bestuursorgaan.
Het besluit van het bestuursorgaan om het register van effecten op naam in twee delen te splitsen, kan slechts gewijzigd worden bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de wijziging van de statuten.
Art. 359
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
Art. 360
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar is aangewezen.
Art. 361
De persoonlijke schuldeisers van de vennoot kunnen slechts beslag leggen op de rente en dividenden die toekomen aan de vennoot en op het aandeel dat bij de onbinding van de vennootschap aan deze wordt toegekend.
Afdeling II. - Overdracht en overgang van aandelen
Art. 362
De aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan vennoten, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald in de statuten.
Art. 363
Evenwel kunnen de aandelen van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, die inbrengen in natura vertegenwoordigen, niet eerder overgedragen worden dan tien dagen na overlegging van de tweede jaarrekening na hun uitgifte. Hun aard, de datum van hun uitgifte en hun tijdelijke onoverdraagbaarheid worden vermeld op de certificaten en in het aandelenregister.
Art. 364
Aan derden kunnen de aandelen slechts worden overgedragen onder de voorwaarden en aan de personen bedoeld in artikel 366.
Art. 365
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
HOOFDSTUK IV. - Wijzigingen in het vennotenbestand en in het kapitaal
Afdeling I. - Wijzigingen in het vennotenbestand
Art. 366
Derden kunnen slechts toetreden indien zij :
1° bij name worden aangewezen in de statuten;
2° behoren tot door de statuten bepaalde categorieën en voldoen aan de wettelijke of statutaire vereisten om vennoot te zijn; in dit geval wordt de toestemming daartoe gegeven door de algemene vergadering, tenzij de statuten die bevoegdheid aan een ander orgaan opdragen.
Art. 367
Tenzij in de statuten anders bepaald, hebben de vennoten het recht uit te treden of een gedeelte van hun aandelen terug te nemen. Dit recht mag enkel uitgeoefend worden tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar.
Art. 368
De toetreding van vennoten en, uitgezonderd in het geval bedoeld in artikel 369, tweede lid, hun uittreding gelden eerst vanaf de datum van inschrijving van de desbetreffende gebeurtenis in het aandelenregister overeenkomstig artikel 357.
Art. 369
De uittreding wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van de uittredende vennoot door het bestuursorgaan.
Weigert het bestuursorgaan de uittreding vast te stellen, dan wordt de opzegging ontvangen door de griffier van het vredegerecht van de zetel van die vennootschap. De griffier maakt daarvan een proces-verbaal op en geeft er aan de vennootschap kennis van bij aangetekende brief, te verzenden binnen vierentwintig uur. In voorkomend geval geldt de uittreding vanaf de dag volgend op het verzenden van het aangetekend schrijven.
Art. 370
§ 1. Iedere vennoot kan om een gegronde reden of uit een andere in de statuten vermelde oorzaak worden uitgesloten.
De uitsluiting wordt door de algemene vergadering uitgesproken, tenzij de statuten die bevoegdheid aan een ander orgaan opdragen.
De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan het orgaan dat de uitsluiting moet uitspreken, binnen één maand nadat een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd.
Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed.
§ 2. Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister. Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen, bij een ter post aangetekende brief, aan de uitgesloten vennoot toegezonden.
§ 3. De statuten kunnen de toepassing van dit artikel niet uitsluiten.
Art. 371
De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft gedurende vijf jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan vóór het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.
Art. 372
Aan de vennoten die erom vragen, wordt een afschrift verstrekt van de inschrijvingen in het aandelenregister die op hen betrekking hebben, op de wijze in de statuten bepaald. Deze afschriften kunnen niet als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister gebruikt worden.
Art. 373
Het bestuursorgaan van een coöperatieve vennootschap waarvan de vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn, moet om de zes maanden, op de griffie van de rechtbank van koophandel, een door de ondertekenaars gedagtekende en echt verklaarde lijst neerleggen, naar alfabetische volgorde opgemaakt, die de namen, het beroep en de woonplaats van alle vennoten opgeeft.
Eenieder kan kosteloos inzage nemen van deze lijsten der vennoten en er een afschrift van krijgen, tegen betaling van de griffiekosten.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor elke onjuiste opgave in deze lijsten.
Afdeling II. - Uitkering van de waarde van de aandelen
Art. 374
De vennoot die is uitgetreden, uitgesloten of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandelen, zoals die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin deze gebeurtenis heeft plaatsgehad.
Art. 375
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot, hebben zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers recht op uitkering van de waarde van zijn aandeel overeenkomstig artikel 374.
Art. 376
De uitgetreden of uitgesloten vennoten of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Afdeling III. - Wijzigingen in het gestorte kapitaal
Art. 377
Tenzij anders bepaald in de statuten, in voorkomend geval mits naleving van het bepaalde in de artikelen 397 en 398 met betrekking tot het minimumbedrag van het te storten kapitaal, heeft elke vennoot het recht gestorte gelden terug te nemen indien de algemene vergadering of een ander daartoe in de statuten gemachtigd orgaan hem daartoe de toestemming verleent. Deze terugneming ontslaat hem niet van zijn inbrengverplichting.
HOOFDSTUK V. - Organen en controle
Afdeling I. - Bestuur
Art. 378
Bij stilzwijgen van de statuten, wordt de coöperatieve vennootschap bestuurd door één bestuurder, al dan niet vennoot, benoemd door de algemene vergadering.
Art. 379
Binnen acht dagen na de benoeming of de ambtsbeëindiging van de bestuurders moet een door hen ondertekend uittreksel uit de akte die hun bevoegdheid of de beëindiging van hun ambt vaststelt, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.
Eenieder kan kosteloos inzage nemen van deze akten en er een afschrift van krijgen, tegen betaling van de griffiekosten.
Art. 380
De bestuurders zijn ten opzichte van derden en de vennootschap, overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.
Afdeling II. - Algemene vergadering van vennoten
Art. 381
Vijftien dagen voor de algemene vergadering verzendt het bestuursorgaan aan de vennoten die erom verzoeken, onverwijld en kosteloos een afschrift van de stukken waarvoor dit wetboek in deze mogelijkheid voorziet.
Art. 382
Tenzij anders bepaald door de statuten, zijn alle vennoten stemgerechtigd in de algemene vergadering en geeft elk aandeel recht op één stem.
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere bepalingen van dit boek en behoudens andersluidende statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen met de meerderheden en volgens de regels die van toepassing zijn voor de naamloze vennootschappen.
Art. 383
Tenzij anders bepaald door de statuten, geschiedt de oproeping tot de algemene vergadering minstens vijftien dagen vóór de algemene vergadering bij aangetekende brief, ondertekend door de bestuurders.
Art. 384
Tenzij anders bepaald door de statuten, beslist de algemene vergadering over de bestemming van de winst of het verlies.
Afdeling III. - Controle
Art. 385
In afwijking van artikel 166, kunnen de statuten bepalen dat de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de individuele vennoten worden overgedragen aan één of meer met de controle belaste vennoten. Deze controlerende vennoten worden benoemd door de algemene vergadering der vennoten. Zij mogen in de vennootschap geen andere taak uitoefenen of enig ander mandaat aanvaarden. Zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK VI. - Duur en ontbinding
Art. 386
Tenzij bij de statuten anders is bepaald, gelden de volgende regels :
1° de coöperatieve vennootschap is voor onbepaalde duur aangegaan;
2° is de duur bepaald, dan kan voor verlenging tot een bepaalde duur of voor onbepaalde tijd besloten worden door de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld;
3° de ontbinding van de coöperatieve vennootschap, aangegaan voor een bepaalde of onbepaalde duur, kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen. Daarbuiten kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. De artikelen 39, 5°, en 45 zijn niet van toepassing op de ontbinding van de coöperatieve vennootschap.
HOOFDSTUK VII. - Strafbepalingen
Art. 387
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft en met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen bovendien worden gestraft :
1° de commissaris of bestuurder die door enig middel op kosten van de vennootschap stortingen op de aandelen doen of stortingen als gedaan erkennen die niet werkelijk gedaan zijn op de voorgeschreven wijze en tijdstippen;
2° zij die het voorschrift overtreden van artikel 354.
Art. 388
Als schuldig aan oplichting worden beschouwd en met de straffen bepaald in het Strafwetboek worden gestraft, zij die, hetzij inschrijvingen of stortingen, hetzij aankopen van aandelen, obligaties of andere effecten uitlokken :
1° door het voorwenden van inschrijvingen of van stortingen in een vennootschap;
2° door het bekendmaken van inschrijvingen of stortingen waarvan zij weten dat ze niet bestaan;
3° door het bekendmaken van namen van personen met de vermelding dat zij in enige hoedanigheid aan de vennootschap verbonden zijn of zullen worden, wanneer zij weten dat die vermelding strijdig is met de waarheid;
4° door het bekendmaken van enig ander gegeven waarvan zij weten dat het onjuist is.
Art. 389
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :
1° zij die zich wetens aanmelden als eigenaar van effecten welke hun niet toebehoren, en deelnemen aan de stemming in een algemene vergadering;
2° zij die de effecten ter beschikking hebben gesteld om er het hierboven bepaalde gebruik van te laten maken;
3° zij die in een algemene vergadering wetens aan de stemming deelnemen, hoewel het stemrecht waarop ze aanspraak maken krachtens de wet geschorst is.
TITEL II. - Bepalingen eigen aan de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
HOOFDSTUK I. - Oprichting
Afdeling I. - Het vaste en veranderlijke gedeelte van het kapitaal
Art. 390
De statuten bepalen het bedrag van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.
Dat bedrag mag niet lager zijn dan 750 000 frank.
Art. 391
Voor de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar door de notaris bewaard.
Art. 392
Het kapitaal van de vennootschap dat het vaste gedeelte te boven gaat, kan variëren, zonder dat daarvoor een wijziging van de statuten is vereist, ten gevolge van de bijneming of terugneming van aandelen door vennoten, of ten gevolge van de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten.
Afdeling II. - Plaatsing van het kapitaal
Onderafdeling I. - Algemeen
Art. 393
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig geplaatst zijn.
Onderafdeling II. - Inbreng in natura
Art. 394
Inbreng anders dan in geld komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer het bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd.
Art. 395
In geval van een inbreng in natura, wordt voor de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters.
De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze waarderingsmethode, ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt samen met het verslag van de revisor neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
Onderafdeling III. - Quasi-inbreng
Art. 396
§ 1. Omtrent elk vermogensbestanddeel, toebehorend aan een oprichter, bestuurder of vennoot, hetwelk de vennootschap overweegt binnen twee jaar te rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste een tiende van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, wordt een verslag opgemaakt door de commissaris, of in de vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door het bestuursorgaan.
Het eerste lid is van toepassing op de overdracht gedaan door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van een oprichter, bestuurder of vennoot.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap en die plaatshebben tegen de voorwaarden en tegen de zekerheden die de vennootschap normaal voor soortgelijke verrichtingen eist, en evenmin op verkrijgingen ter beurze en op verkrijgingen bij een gerechtelijke verkoop.
§ 3. Het verslag bedoeld in § 1 vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap voornemens is te verkrijgen, de beschrijving van dit goed, alsook de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt en de toegepaste waarderingsmethode. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze waarderingsmethode, ten minste gelijk is aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het verslag van de commissaris of de revisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan wordt op de griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Deze verkrijging behoeft vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld.
Een afschrift van de verslagen wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig artikel 381.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Afdeling III. - Storting van het kapitaal
Art. 397
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal moet vanaf de oprichting volgestort zijn ten belope van 250 000 frank.
Art. 398
Op elk aandeel dat een inbreng in geld vertegenwoordigt en op elk aandeel dat geheel of gedeeltelijk een inbreng in natura vertegenwoordigt, moet één vierde worden volgestort.
Art. 399
In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij De Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. Een bewijs van die deponering wordt aan de akte gehecht.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.
Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.
Art. 400
De aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura moeten volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na oprichting van de vennootschap.
Afdeling IV. - Oprichtingsformaliteiten
Art. 401
Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, worden zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, als oprichters beschouwd.
Art. 402
Naast de gegevens opgenomen krachtens de artikelen 69 en 355, wordt in de oprichtingsakte vermeld :
1° dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal zijn vervuld;
2° de nadere omschrijving van iedere inbreng in natura, de naam van de persoon die de inbreng verricht, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal en de nominale waarde van de aandelen die als tegenprestatie voor elke inbreng worden uitgegeven en, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waaronder de inbreng wordt gedaan.
In de volmachten moeten, naast de gegevens bedoeld in artikel 355, tweede lid, de in het eerste lid, 2°, voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen.
Afdeling V. - Nietigheid
Art. 403
De nietigheid van een coöperatieve vennootschap kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken :
1° wanneer de oprichting niet heeft plaatsgehad in de vereiste vorm;
2° wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen omtrent de rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het vast gedeelte van het kapitaal en de identiteit van de vennoten;
3° wanneer het doel van de vennootschap onwettig is of strijdig met de openbare orde;
4° wanneer het aantal op geldige wijze verbonden oprichters van de vennootschap minder bedraagt dan drie.
Art. 404
Bepalingen van de oprichtingsakte die betrekking hebben op de verdeling van de winst of het verlies en die strijdig zijn met artikel 32, worden voor niet geschreven gehouden.
Afdeling VI. - Aansprakelijkheid
Art. 405
Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1° voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven, alsmede voor het eventuele verschil tussen het bedrag bedoeld in artikel 390 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd;
2° tot werkelijke volstorting van één vierde op de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig de artikelen 397 en 398, alsmede voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig 1° als inschrijvers worden beschouwd;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 403, hetzij van het ontbreken in de oprichtingsakte van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 352, eerste lid, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura;
4° tot volstorting van de aandelen waarop is ingeschreven in strijd met artikel 354;
5° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar; het financieel plan, voorgeschreven door artikel 391, wordt in dit geval door de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, aan de rechtbank overgelegd.
Art. 406
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling zijn de bestuurders jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding van alle schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van de vermogensbestanddelen verkregen onder de voorwaarden van artikel 396.
HOOFDSTUK II. - Organen
Afdeling I. - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Art. 407
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Afdeling II. - Aansprakelijkheid
Art. 408
De bestuurders zijn overeenkomstig het gemeen recht aansprakelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en voor de tekortkomingen in hun bestuur.
De bestuurders zijn, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de vennootschap.
Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hun geen schuld kan worden verweten en zij die overtredingen hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.
Art. 409
Indien bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtreffen, kunnen bestuurders of gewezen bestuurders, alsmede alle andere personen die ten aanzien van de zaken van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap tot het beloop van het tekort, indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout heeft bijgedragen tot het faillissement.
Het eerste lid is evenwel niet van toepassing wanneer de gefailleerde vennootschap over de drie boekjaren voor het faillissement een gemiddelde omzet van minder dan 25 miljoen frank, buiten de belasting over de toegevoegde waarde, heeft verwezenlijkt, en wanneer het totaal van de balans bij het einde van het laatste boekjaar niet hoger was dan 15 miljoen frank.
Afdeling III. - Algemene vergadering van vennoten
Onderafdeling I. - Informatie van de vennoten
Art. 410
Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten ter zetel van de vennootschap kennisnemen van de volgende stukken :
1° de jaarrekening;
2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
3° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;
4° het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
De jaarrekening en de verslagen vermeld in het eerste lid, 4°, worden verzonden aan de vennoten overeenkomstig artikel 381.
Onderafdeling II. - Verloop van de algemene vergadering
Art. 411
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen betreft die strijdig zijn met de statuten of dit wetboek, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Art. 412
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen wonen de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een verslag door hen opgemaakt. In dat geval geven zij antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Onderafdeling III - Wijziging van het doel
Art. 413
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
Een afschrift van deze verslagen wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig artikel 381. Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het doel alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.
Onderafdeling IV. - Uitstel van de algemene vergadering
Art. 414
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Afdeling IV - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
Onderafdeling I. - Vennootschapsvordering
Art. 415
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders of de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.
Onderafdeling II - Minderheidsvordering
Art. 416
§ 1. Een vordering tegen de bestuurders, kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsvennoten worden ingesteld.
Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap ingesteld door één of meer vennoten die, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 10 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste vijftig miljoen frank.
De vordering kan slechts worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.
§ 2. Het feit dat tijdens de procedure een of meer vennoten ophouden de groep van minderheidsvennoten te vertegenwoordigen, hetzij omdat zij geen effecten meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van bedoelde procedure noch op het aanwenden van de rechtsmiddelen.
§ 3. Indien de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap de vennootschapsvordering instellen, en door één of meer houders van effecten tevens een minderheidsvordering wordt ingesteld, worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd.
§ 4. Een dading die wordt aangegaan vóór de vordering is ingesteld, kan nietig worden verklaard op verzoek van de effectenhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in § 1, indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders werd aangegaan.
Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de verweerders zonder de eenparige instemming van degenen die eiser blijven van de vordering.
Art. 417
Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.
Wordt de vordering toegewezen, dan worden de bedragen die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld, door de vennootschap terugbetaald.
HOOFDSTUK III. - Kapitaal
Afdeling I. - Kapitaalverhoging
Art. 418
Bij een kapitaalverhoging in een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moet op elk aandeel dat een inbreng in geld vertegenwoordigt en op elk aandeel dat geheel of gedeeltelijk een inbreng in natura vertegenwoordigt, een vierde worden volgestort.
Art. 419
De aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura moeten volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de beslissing tot kapitaalverhoging.
Art. 420
In voorkomend geval, bepaalt de akte tot wijziging van de statuten dat aan de voorwaarden met betrekking tot de volstorting en de plaatsing van de aandelen is voldaan.
Deze akte wordt neergelegd op de griffie overeenkomstig artikel 75.
Art. 421
§ 1. Het enkele besluit tot verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal moet worden vastgesteld bij een authentieke akte die op de griffie moet worden neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Indien terzelfder tijd de totstandkoming van de verhoging wordt vastgesteld, vermeldt de akte tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.
§ 2. De totstandkoming van de verhoging, indien zij niet gelijktijdig geschiedt met de beslissing tot verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal, wordt vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.
De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.
Art. 422
In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte ter vaststelling van de totstandkoming van de verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal, wordt dat geld bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap bij De Post (Postchèque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. Een bewijs van die deponering wordt aan de akte gehecht.
Indien de verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal niet tot stand is gekomen binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening, worden de gelden teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.
Indien de inbreng niet kadert in een verhoging van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, wordt het geld gestort op een bijzondere rekening zoals bepaald in het eerste lid, op het moment van de toetreding of bijneming van aandelen. Een bewijs van die deponering wordt voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
Art. 423
§ 1. In geval van een inbreng in natura, maakt de commissaris of, voor de vennootschap waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, vooraf een verslag op.
Dat verslag heeft betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze waarderingsmethode ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom zowel de inbreng van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Het verslag van de revisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Deze verslagen worden vermeld in de agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet beslissen. Een afschrift van de verslagen wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig artikel 381.
§ 2. Indien de inbreng in natura niet kadert in een verhoging van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, worden deze verslagen voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering, die zich uitspreekt over de waarde die aan de inbreng wordt toegekend en over de vergoeding, bij de meerderheid vereist voor de verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal, zonder inachtneming van de stemmen verbonden aan de aandelen die in ruil voor de inbreng worden uitgegeven.
§ 3. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Art. 424
Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de bestuurders van de vennootschap jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1° voor het vaste gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven, alsmede voor het eventuele verschil tussen het bedrag bedoeld in artikel 390 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd;
2° tot werkelijke volstorting van een vierde op de aandelen, tot werkelijke volstorting binnen vijf jaar van de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura, alsmede voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig het 1° als inschrijvers worden beschouwd;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van het ontbreken van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 69, 1°, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura.
Afdeling II. - Vermindering van het vaste gedeelte van het kapitaal
Art. 425
Tot een vermindering van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, vermeld.
Art. 426
§ 1. Wanneer de vermindering van het vaste gedeelte van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies.
De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal na kapitaalvermindering. Behalve in geval van een latere vermindering van het kapitaal mag deze reserve niet aan de vennoten worden uitgekeerd; ze mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves.
In de in deze paragraaf bedoelde gevallen mag het vaste gedeelte van het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel 390 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het vaste gedeelte van het kapitaal verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 390 vastgestelde bedrag.
Afdeling III. - Instandhouding van het kapitaal
Onderafdeling I. - Uitkering van de waarde van de aandelen
Art. 427
Het recht van de vennoten op uitkering van de waarde van hun aandeel ontstaat eerst en naarmate deze uitkering niet tot gevolg heeft dat het netto-actief, zoals bepaald in artikel 429, daalt beneden het vaste gedeelte van het kapitaal.
Onderafdeling II. - De winstverdeling
Art. 428
Jaarlijks wordt door de algemene vergadering van de nettowinst een bedrag van ten minste een twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Art. 429
§ 1. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal of van het gestorte kapitaal, wanneer dit minder bedraagt dan het vaste gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
§ 2. Elke uitkering die in strijd is met § 1 moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Onderafdeling III. - De financiering van aankoop van eigen aandelen door derden
Art. 430
§ 1. Een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen of van haar winstbewijzen door derden.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op :
1° verrichtingen in de gewone bedrijfsuitoefening die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die normaal voor soortgelijke verrichtingen worden geëist van ondernemingen die vallen onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen;
2° op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan de leden van het personeel van de vennootschap voor de verkrijging van aandelen van deze vennootschap, of, aan verbonden vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van de leden van het personeel van de vennootschap, voor de verkrijging door deze verbonden vennootschappen van aandelen van de vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten verbonden is.
Die verrichtingen mogen echter slechts geschieden wanneer de bedragen bestemd voor de verrichtingen vervat in § 1, vatbaar zijn voor uitkering overeenkomstig artikel 429.
Onderafdeling IV. - Verlies van het maatschappelijk kapitaal
Art. 431
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de vennootschap. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere vennoot wordt een afschrift ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 381. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Art. 432
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 250 000 frank, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
HOOFDSTUK IV. - Strafbepalingen
Art. 433
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :
1° de bestuurders die de verkrijgingen niet onderwerpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 396;
2° de bestuurders die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of, naar gelang van het geval, van de externe accountant, niet voorleggen zoals voorgeschreven door de artikelen 395, 396 en 423;
3° de bestuurders die nalaten de vermeldingen te doen welke zijn voorgeschreven door de artikelen 402 en 420.
Art. 434
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft en met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen bovendien worden gestraft de bestuurders die dividenden of tantièmes uitkeren in strijd met artikel 429.
TITEL III. - Wijziging van de aansprakelijkheid van de vennoten van een coöperatieve vennootschap
Art. 435
Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding is voor een wijziging van de statuten met het oog op de omzetting van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid de eenparige instemming van alle vennoten vereist.
Zo'n wijziging moet worden vastgesteld bij authentieke akte. In afwijking van artikel 66, derde lid, is geen authentieke akte vereist voor latere statutaire wijzigingen van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.
Art. 436
§ 1. Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, wordt tot een wijziging van de statuten met het oog op de omzetting van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid in een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid besloten door de algemene vergadering, met inachtneming van de voorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten.
In afwijking van artikel 66, derde lid, moet zo'n wijziging op straffe van nietigheid worden vastgesteld bij authentieke akte. Bij elke daaropvolgende wijziging van de statuten moet, op straffe van nietigheid, eveneens worden voldaan aan het vormvoorschrift van de authentieke akte.
§ 2. Alvorens tot de wijziging wordt besloten, wordt een staat van activa en passiva van de vennootschap opgemaakt, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld en waarin het bedrag van het eigen vermogen wordt opgegeven. Een door de vennoten aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant brengt verslag uit over die staat en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
§ 3. De akte waarbij de oprichting van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt vastgesteld, vermeldt het bedrag van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, bepaald overeenkomstig artikel 390.
§ 4. De beperkte aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor verbintenissen van de vennootschap aangegaan vanaf het tijdstip waarop deze wijziging overeenkomstig artikel 76 aan derden kan worden tegengeworpen.
§ 5. De bestuurders zijn jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1° voor het verschil tussen het eigen vermogen zoals dat blijkt uit de staat en het bedrag van het vaste kapitaal bedoeld in § 3;
2° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van het eigen vermogen zoals dat blijkt uit voornoemde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is van de nietigheid die voortvloeit uit een schending van § 1, tweede lid.
BOEK VIII
De naamloze vennootschap
TITEL I. - Aard en kwalificatie
Art. 437
De naamloze vennootschap is een vennootschap waarin de aandeelhouders slechts een bepaalde inbreng verbinden.
Art. 438
Een naamloze vennootschap wordt geacht een openbaar beroep op het spaarwezen te doen of gedaan te hebben wanneer zij een openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen in België of in het buitenland via een openbaar aanbod tot inschrijving, een openbaar aanbod tot verkoop, een openbaar aanbod tot omruiling of via de opneming in de notering van een effectenbeurs of op door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgestelde gereglementeerde markten in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs van obligaties of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen en al dan niet stemrecht verlenen, alsook van effecten die recht geven op inschrijving op of verwerving van dergelijke effecten of op omzetting in dergelijke effecten.
Wanneer een naamloze vennootschap voornemens is om voor de eerste maal een openbaar beroep op het spaarwezen te doen in de zin van het eerste lid, moet zij eerst haar statuten wijzigen om er haar hoedanigheid in te vermelden van naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft en om ze, zo nodig, aan te passen aan de voor dergelijke vennootschappen geldende wettelijke en verordeningsbepalingen. Bovendien moet zij zich inschrijven bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.
Een naamloze vennootschap wordt niet langer geacht een openbaar beroep op het spaarwezen te doen of gedaan te hebben en moet haar statuten dienovereenkomstig aanpassen, hetzij na afloop van het in artikel 513 bedoelde uitkoopbod, hetzij wanneer zij bewijst dat alle obligaties of effecten waarmee een van de in het tweede lid bedoelde verrichtingen zijn uitgevoerd, niet meer onder het publiek verspreid zijn.
De Commissie voor het Bank- en Financiewezen stelt elk jaar een lijst op van de naamloze vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of gedaan hebben. Deze lijst en alle wijzigingen die er tijdens het jaar in worden aangebracht, worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. De Koning bepaalt, na advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, op welke wijze een vennootschap die is ingeschreven op die lijst, haar schrapping kan vragen of kan worden weggelaten uit die lijst.
De Koning bepaalt welke bijdrage in de werkingskosten van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen is verschuldigd door de vennootschappen die worden ingeschreven op, geschrapt van of weggelaten uit de lijst bedoeld in het vierde lid.
TITEL II. - Oprichting
HOOFDSTUK I. - Bedrag van het kapitaal
Art. 439
Het maatschappelijk kapitaal mag niet minder bedragen dan twee miljoen vijfhonderdduizend frank.
Art. 440
Voor de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar door de notaris bewaard.
HOOFDSTUK II. - Plaatsing van het kapitaal
Afdeling I. - Volledige plaatsing
Art. 441
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig geplaatst zijn.
Art. 442
§ 1. De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten welke betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen of op certificaten bedoeld in § 1 van een vennootschap door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.
Afdeling II. - Inbreng in natura
Art. 443
Inbreng anders dan in geld, komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd.
Art. 444
In geval van een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters.
De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt, samen met het verslag van de revisor, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
Afdeling III. - Quasi-inbreng
Art. 445
Omtrent elk vermogensbestanddeel toebehorend aan een persoon door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, of, in geval van oprichting door inschrijving, die de ontwerp-oprichtingsakte heeft ondertekend, aan een bestuurder of aan een aandeelhouder dat de vennootschap overweegt binnen twee jaar te rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, wordt een verslag opgemaakt door een commissaris, of in vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door de raad van bestuur.
Het eerste lid is van toepassing op de overdracht gedaan door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van een in het eerste lid bedoelde persoon.
Art. 446
Artikel 445 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap die plaatshebben op de voorwaarden en tegen de zekerheden die zij normaal voor soortgelijke verrichtingen eist, en evenmin op verkrijgingen ter beurze, noch op verkrijgingen bij een gerechtelijke verkoop.
Art. 447
Het verslag bedoeld in artikel 445, vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap voornemens is te verkrijgen, de beschrijving van dit goed, evenals de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt en de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste gelijk zijn aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden op de griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Deze verkrijging behoeft vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld. Een exemplaar ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
De beslissing van de algemene vergadering genomen terwijl de verslagen bedoeld in dit artikel ontbreken, is nietig.
HOOFDSTUK III. - Storting van het kapitaal
Art. 448
Vanaf de oprichting van de vennootschap moet het kapitaal volgestort zijn ten belope van het minimum bepaald in artikel 439.
Bovendien :
1° moet op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng in natura, een vierde worden gestort;
2° moeten de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen, volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting van de vennootschap.
Art. 449
In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap in oprichting geopend bij De Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. Een bewijs van die deponering wordt aan de akte gehecht.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.
Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.
HOOFDSTUK IV. - Oprichtingsformaliteiten
Afdeling I. - Wijze van oprichting
Art. 450
De vennootschap kan worden opgericht bij één of meer authentieke akten, bij het verlijden waarvan alle aandeelhouders verschijnen, hetzij in persoon, hetzij door een houder van een authentieke of een onderhandse volmacht.
Zij die bij deze akten verschijnen, worden als oprichters van de vennootschap beschouwd. Indien evenwel de akten één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van het maatschappelijk kapitaal bezitten, als oprichters aanwijzen, worden de overige verschijnenden, die zich beperken tot het inschrijven op aandelen tegen geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijvers beschouwd.
Art. 451
De vennootschap kan ook worden opgericht door middel van inschrijvingen.
In dat geval wordt de vennootschapsakte vooraf opgemaakt in authentieke vorm en als ontwerp bekendgemaakt. Zij die bij deze akte verschijnen, worden als oprichters van de vennootschap beschouwd.
Het inschrijvingsbiljet wordt opgemaakt in tweevoud en vermeldt :
1° de datum van de als ontwerp bekendgemaakte akte van vennootschap en die van haar bekendmaking;
2° de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de oprichters;
3° het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen;
4° de storting, op elk aandeel, van ten minste een vierde van het bedrag waarvoor is ingeschreven of de verbintenis deze storting te doen uiterlijk bij de definitieve oprichting van de vennootschap.
In het inschrijvingsbiljet worden de inschrijvers opgeroepen tot een vergadering, die binnen drie maanden zal worden gehouden voor de definitieve oprichting van de vennootschap.
Art. 452
Op de bepaalde dag moeten de oprichters in de vergadering, die ten overstaan van een notaris zal worden gehouden, aan de hand van de stukken aantonen dat aan de vereisten van de artikelen 439, 443 en 448, eerste en tweede lid, 1°, voldaan is.
Indien de meerderheid van de aanwezige inschrijvers, de oprichters niet meegerekend, zich niet tegen de oprichting van de vennootschap verzet, verklaren de oprichters dat deze definitief is opgericht.
Het authentieke proces-verbaal van deze vergadering, waarin de lijst der inschrijvers en de staat van de gedane stortingen moeten worden opgenomen, brengt de vennootschap definitief tot stand.
Afdeling II. - Vermeldingen in de oprichtingsakte
Art. 453
Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking overeenkomstig artikel 69, worden in de vennootschapsakte de volgende gegevens vermeld :
1° de naleving van de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal;
2° de regeling, voor zover deze niet uit de wet voortvloeit, van het aantal en de wijze van benoeming van de leden van de organen die belast zijn met het bestuur en, in voorkomend geval, het dagelijks bestuur, de vertegenwoordiging tegenover derden en de controle op de vennootschap, alsmede de verdeling van de bevoegdheden tussen die organen;
3° het aantal en de nominale waarde van de aandelen of, indien ze zijn uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, hun aantal alleen, alsmede eventueel de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken en, indien er verschillende soorten aandelen bestaan, dezelfde gegevens voor elk der soorten en de rechten die aan de aandelen van elke soort zijn verbonden;
4° het aantal winstbewijzen, de rechten die daaraan zijn verbonden alsmede eventueel de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken en, indien er verschillende soorten winstbewijzen bestaan, dezelfde gegevens voor elk der soorten;
5° of de aandelen op naam of aan toonder luiden dan wel gedematerialiseerd zijn, alsmede alle andere bepalingen inzake omwisseling voorzover zij verschillen van die waarin de wet voorziet;
6° de nadere omschrijving van elke inbreng in natura, de naam van de inbrenger, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal en de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke van nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven alsmede, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waarop de inbreng is gedaan;
7° de oorzaak en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft;
8° het totale bedrag, althans bij benadering, van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting;
9° de instelling waarbij de in geld te storten inbreng naar het voorschrift van artikel 449 is gedeponeerd;
10° de overdrachten onder bezwarende titel gedurende de vijf voorgaande jaren van de onroerende goederen die bij de vennootschap zijn ingebracht, alsmede de bedingen waaronder deze overdrachten hebben plaatsgehad;
11° de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zijn bezwaard;
12° de voorwaarden waaronder de ingebrachte optierechten kunnen worden uitgeoefend.
In de volmachten moeten de gegevens bedoeld in artikel 69, 1°, 2°, 3°, 5°, 11°, en in het 2° van dit artikel worden opgenomen.
HOOFDSTUK V. - Nietigheid
Art. 454
De nietigheid van een naamloze vennootschap kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken :
1° wanneer de oprichting niet in de vereiste vorm heeft plaatsgehad;
2° wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen omtrent de naam en het doel van de vennootschap, de inbreng of het bedrag van het geplaatste kapitaal;
3° wanneer het doel van de vennootschap ongeoorloofd is of strijdig met de openbare orde;
4° wanneer het aantal op geldige wijze verbonden aandeelhouders die in persoon of door houders van een volmacht bij de akte zijn verschenen, minder bedraagt dan twee.
Art. 455
Bepalingen van de oprichtingsakte betreffende de verdeling van de winst of het verlies die strijdig zijn met artikel 32, worden voor niet geschreven gehouden.
HOOFDSTUK VI. - Aansprakelijkheid
Art. 456
Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1° voor het volle gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige wijze is ingeschreven overeenkomstig artikel 441, alsmede voor het eventuele verschil tussen het minimumkapitaal vereist bij artikel 439 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd;
2° tot werkelijke storting van het in artikel 439, bepaalde minimumkapitaal, tot werkelijke storting van een vierde op de aandelen, alsmede tot volstorting binnen vijf jaar van de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura, krachtens artikel 448;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 454, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de bij de artikelen 451 en 453 voorgeschreven vermeldingen in de akte of in het ontwerp van akte van vennootschap en in de inschrijvingsbiljetten, hetzij van de kennelijke overwaardering van inbrengen in natura;
4° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement, uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar. Het financieel plan, voorgeschreven door artikel 440, wordt in dit geval door de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, aan de rechtbank overgelegd.
Art. 457
De personen door of namens wie de oprichtingsakte of, in geval van oprichting door inschrijving, de ontwerp-oprichtingsakte is ondertekend, zijn hoofdelijk gehouden tot volstorting van de aandelen waarop is ingeschreven in strijd met artikel 442.
Art. 458
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling zijn de bestuurders jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding van alle schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van de vermogensbestanddelen verkregen onder de voorwaarden van artikel 445.
Art. 459
Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, hetzij als lasthebber, hetzij door zich voor hen sterk te maken, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn, indien er geen geldige lastgeving bestaat of indien de verbintenis niet is bekrachtigd binnen twee maanden nadat ze is aangegaan; deze termijn wordt verminderd tot vijftien dagen, indien de namen van de personen voor wie de verbintenis is aangegaan, niet zijn opgegeven. De oprichters zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.
TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang
HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen
Art. 460
In een naamloze vennootschap kunnen er aandelen, winstbewijzen, obligaties en warrants bestaan.
Deze effecten zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Art. 461
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap.
HOOFDSTUK II. - De vorm van effecten
Afdeling I. - Effecten op naam
Art. 462
De eigenaars van effecten aan toonder kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in effecten op naam.
Art. 463
In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam als bedoeld in artikel 460. De houders van effecten kunnen inzage nemen van het register dat op hun effecten betrekking heeft.
In het register van aandelen op naam wordt aangetekend :
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overgangen en overdrachten met hun datum en de omzetting van aandelen op naam in aandelen aan toonder of in gedematerialiseerde aandelen voorzover de statuten omzetting toelaten;
4° de uitdrukkelijke vermelding van de nietigheid van effecten bedoeld in artikel 625.
In het register van de winstbewijzen op naam en van de effecten op naam die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht geven, wordt aangetekend :
1° de vermelding van de aard van deze effecten;
2° de datum van hun uitgifte;
3° de voorwaarden van hun overdracht;
4° de overgangen en overdrachten met hun datum en de omzetting van winstbewijzen op naam in winstbewijzen aan toonder of in gedematerialiseerde winstbewijzen, voorzover de statuten omzetting toelaten.
In het register van de obligaties op naam wordt aangetekend :
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke obligatiehouder, alsmede het getal van de hem toebehorende obligaties;
2° de overdrachten en overgangen van obligaties met hun datum en de omzetting van obligaties op naam in obligaties aan toonder of in gedematerialiseerde obligaties, voor zover de statuten omzetting toelaten.
Art. 464
De raad van bestuur kan besluiten tot splitsing van een register van effecten op naam in twee delen, waarvan het ene zal berusten in de zetel van de vennootschap en het andere buiten die zetel, in België of in het buitenland.
Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust; daartoe wordt gebruikgemaakt van fotokopieën.
Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.
De houders van effecten op naam zijn gerechtigd die naar keuze in een van de twee delen van het register te laten inschrijven.
De houders van effecten kunnen kennisnemen van de twee delen van het register dat op hun effecten betrekking heeft, alsmede van hun kopie.
De plaats waar het tweede deel van het register berust, wordt door de raad van bestuur bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij kan gewijzigd worden bij een gewoon besluit van de raad van bestuur.
Het besluit van de raad van bestuur om het register van de effecten op naam in twee delen te splitsen, kan slechts gewijzigd worden bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de wijziging van de statuten.
De Koning bepaalt op welke wijze de inschrijving in de twee delen geschiedt.
Art. 465
De eigendom van de effecten op naam wordt bewezen door de inschrijving in de registers, voorgeschreven door artikel 463.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten.
De certificaten van de winstbewijzen op naam bevatten de vermeldingen voorgeschreven door artikel 463, derde lid.
Op de certificaten van de hypothecaire obligaties op naam wordt de akte van hypotheekvestiging aangeduid met vermelding van de datum van de inschrijving, van de rang van de hypotheek en van de bepaling van het laatste lid van artikel 493 aangaande de vernieuwing van de inschrijving.
Afdeling II. - Effecten aan toonder
Art. 466
De effecten aan toonder worden door ten minste twee bestuurders ondertekend; de handtekeningen mogen vervangen worden door naamstempels.
Het aandeel aan toonder moet inhouden :
1° de datum van de akte van oprichting der vennootschap en die van haar bekendmaking;
2° het getal en de aard van elk soort van aandelen, alsmede de nominale waarde van de effecten of het gedeelte van het maatschappelijk kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en het getal van de stemmen dat verbonden is aan elke soort van effecten;
3° de beknopte beschrijving van de inbrengen, alsmede de voorwaarden waaronder zij gedaan zijn;
4° de bijzondere voordelen aan de oprichters toegekend;
5° de duur van de vennootschap;
6° de opgave van dag en uur van de jaarvergadering.
De obligatie aan toonder moet inhouden :
1° de datum van de akte van oprichting der vennootschap en die van haar bekendmaking;
2° het getal en de aard van elke soort van aandelen, alsmede de nominale waarde van de effecten of het gedeelte van het maatschappelijk kapitaal dat zij vertegenwoordigen;
3° de duur van de vennootschap;
4° het volgnummer, de nominale waarde, de rentevoet, het tijdstip en de plaats van betaling van de rente, en de voorwaarden van aflossing;
5° het bedrag van de uitgifte waarvan zij deel uitmaken, en de bijzondere waarborgen daarvoor gesteld;
6° het bedrag nog verschuldigd op iedere vroegere uitgifte van obligaties met opgave van de gestelde waarborgen.
De winstbewijzen aan toonder moeten de vermeldingen inhouden voorgeschreven door artikel 463, derde lid.
Op de hypothecaire obligaties aan toonder wordt de akte van hypotheekvestiging aangeduid met vermelding van de datum van de inschrijving, van de rang van de hypotheek en van de bepaling van het laatste lid van artikel 493 aangaande de vernieuwing van de inschrijving.
Art. 467
De Koning bepaalt de regels met betrekking tot de vorm van de effecten.
Afdeling III. - Gedematerialiseerde effecten
Art. 468
Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt, hierna erkende rekeninghouder genoemd.
Het op rekening geboekte effect wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.
De Koning wijst per categorie effecten de instelling aan die belast wordt met de vereffening van transacties met gedematerialiseerde effecten, hierna de vereffeningsinstelling te noemen. Hij erkent de rekeninghouders, op individuele wijze of op algemene wijze per categorie van instellingen, naar gelang van hun bedrijvigheid.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, wordt, per categorie van effecten, in het register van de effecten op naam, ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
Art. 469
De erkende rekeninghouders moeten de gedematerialiseerde effecten die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening, bijhouden op afzonderlijke rekeningen geopend bij de vereffeningsinstelling of bij de enige instelling die voor hen als tussenpersoon ten opzichte van de instelling optreedt.
De in dit artikel bedoelde gedematerialiseerde effecten die een erkende rekeninghouder in pand geeft aan een andere erkende rekeninghouder, mogen nochtans op een bijzondere pandrekening bij deze laatste aangehouden worden.
In afwijking van de bepalingen van het eerste lid, kan de Koning bijzondere regels uitvaardigen betreffende het aanhouden op rekening van in dit artikel bedoelde gedematerialiseerde effecten, door een instelling die een vereffeningsstelsel van effecten beheert, bij een andere soortgelijke instelling, teneinde de overdracht van de genoemde effecten tussen deze vereffeningsstelsels van effecten te vergemakkelijken.
Art. 470
Voor de vestiging van een burgerlijk pand of een handelspand op de gedematerialiseerde effecten bedoeld in artikel 469, geschiedt de inbezitstelling op geldige wijze door de inboeking van deze effecten op een bijzondere rekening geopend bij een instelling die rekeningen bijhoudt op naam van een overeen te komen persoon. De in pand gegeven effecten worden geïdentificeerd volgens hun aard, zonder opgave van nummer. Het aldus gevestigde pand is rechtsgeldig en kan aan derden worden tegengeworpen zonder andere formaliteit.
Onverminderd andere door de wet bepaalde middelen van tegeldemaking, is de pandhoudende schuldeiser, bij gebreke van betaling, gerechtigd om het pand, gevestigd op de in artikel 469 bedoelde effecten die, hetzij toegelaten zijn tot de officiële notering op een effectenbeurs of die verhandeld worden op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en open markt, hetzij bestaan uit titels van overdraagbare en liquide schuldvorderingen waarvan de waarde op ieder ogenblik of ten minste tweemaal per maand nauwkeurig kan worden bepaald, in België of in het buitenland, tegelde te maken binnen de, rekening houdend met het volume van de transacties, kortst mogelijke termijnen, na de schuldenaar of de derde pandgever schriftelijk in gebreke te hebben gesteld. De opbrengst van de tegeldemaking van deze effecten wordt verrekend met de schuldvordering in hoofdsom, interesten en kosten, van de pandhoudende schuldeiser. Het eventuele saldo komt de pandgevende schuldenaar toe.
Art. 471
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten, bedoeld in artikel 469 kunnen hun onlichamelijke zakelijke rechten alleen laten gelden jegens de erkende rekeninghouder bij wie deze effecten op rekening werden geboekt of, indien zij die effecten rechtstreeks aanhouden bij de vereffeningsinstelling, jegens laatstgenoemde. Bij wijze van uitzondering kunnen zij :
- een recht van terugvordering uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel en de artikelen 9bis, tweede tot vierde lid, van het koninklijk besluit nr. 62 van 10 november 1967 ter bevordering van de omloop van effecten;
- rechtreeks hun associatieve rechten uitoefenen bij de emittent;
- in geval van faillissement of in alle andere gevallen van samenloop in hoofde van de emittent rechtstreeks hun recht van verhaal tegen deze uitoefenen.
In geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, geschiedt de terugvordering van het aantal van de in artikel 469 bedoelde gedematerialiseerde effecten, dat door de erkende rekeninghouder verschuldigd is, op collectieve wijze op de algemeenheid van de gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie, die op naam van de erkende rekeninghouder zijn ingeschreven bij andere erkende rekeninghouders of bij de vereffeningsinstelling.
Indien in het geval bedoeld in het tweede lid, deze algemeenheid onvoldoende is om de volledige terugbetaling te verzekeren van de op rekening geboekte verschuldigde effecten, wordt zij verdeeld onder de eigenaars in verhouding tot hun rechten.
Indien de erkende rekeninghouder zelf eigenaar is van een aantal gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie, wordt hem, bij de toepassing van het derde lid, slechts het aantal effecten toegekend dat overblijft nadat het volledige aantal van de door hem voor rekening van derden gehouden effecten van dezelfde categorie, is terugbetaald.
Wanneer een tussenpersoon voor andermans rekening in artikel 469 bedoelde gedematerialiseerde effecten heeft laten inschrijven op zijn naam of op naam van een derde persoon, mag de eigenaar voor rekening waarvan deze inschrijving is genomen, van de erkende rekeninghouder of van het vereffeningsstelsel teruggave vorderen van het tegoed dat op naam van deze tussenpersoon of derde persoon is ingeschreven. Deze terugvordering wordt uitgeoefend volgens de in het eerste tot vierde lid omschreven regels.
De teruggave van de in artikel 469 bedoelde gedematerialiseerde effecten geschiedt door overschrijving op een effectenrekening bij een andere erkende rekeninghouder, aangewezen door de persoon die het terugvorderingsrecht uitoefent.
Art. 472
Derdenbeslag is niet toegelaten op de rekeningen van gedematerialiseerde effecten geopend op naam van een erkende rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling.
Onverminderd de toepassing van artikel 471 mogen de schuldeisers van de eigenaar van de effecten, in geval van faillissement van de eigenaar of in alle andere gevallen van samenloop, hun rechten laten gelden op het beschikbaar saldo van de effecten dat op naam en voor rekening van hun schuldenaar is ingeschreven, na aftrek of optelling van de effecten die, ingevolge voorwaardelijke verbintenissen, verbintenissen waarvan het bedrag onzeker is of verbintenissen op termijn, in voorkomend geval, op de dag van het faillissement of het ontstaan van de samenloop, geboekt waren op een afzonderlijk deel van de effectenrekening, en waarvan de samenvoeging met het beschikbaar saldo uitgesteld is tot aan de vervulling van de voorwaarde, de vaststelling van het bedrag of het vervallen van de termijn.
Art. 473
De betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen van gedematerialiseerde effecten, aan de vereffeningsinstelling, is bevrijdend voor de uitgever.
De vereffeningsinstelling stort deze dividenden, interesten en kapitalen door aan de erkende rekeninghouders, overeenkomstig de bedragen aan gedematerialiseerde effecten die op de vervaldag geboekt staan op hun naam. Deze betalingen zijn bevrijdend voor de vereffeningsinstelling.
Art. 474
Alle associatieve rechten van de eigenaars van gedematerialiseerde effecten en alle rechten van verhaal in geval van faillissement van de emittent ervan of in alle andere gevallen van samenloop tegen laatstgenoemde, worden uitgeoefend na voorlegging van een attest dat door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling wordt opgesteld, dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de eigenaar of van de tussenpersoon is ingeschreven op de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.
Art. 475
Met het oog op de uitvoering van de artikelen 469 tot 474, kan de Koning de voorwaarden bepalen voor het houden van de rekeningen door de erkende rekeninghouders, de werkingswijze van de rekeningen, de aard van de certificaten die aan de houders van de rekeningen afgegeven moeten worden en de wijze van betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen door de erkende rekeninghouders en de vereffeningsinstelling.
HOOFDSTUK III. - Categorieën van effecten
Afdeling I. - Aandelen
Onderafdeling I. - Algemeen
Art. 476
Het kapitaal van de naamloze vennootschappen is verdeeld in vrij overdraagbare aandelen, al dan niet met stemrecht, en met of zonder vermelding van waarde.
Art. 477
De aandelen zijn op naam totdat zij zijn volgestort.
Art. 478
§ 1. De vennootschap mag een of meer verzamelaandelen aan toonder, die aandelen aan toonder met achtereenvolgende nummers vertegenwoordigen, creëren, hetzij op eigen initiatief op het ogenblik van de uitgifte, hetzij later, op verzoek en op kosten van de houder bij wege van omruiling van bestaande aandelen aan toonder.
Elke andere ruil of hergroepering van aandelen geschiedt tegen de voorwaarden en op de wijze vastgesteld door de statuten, onverminderd artikel 462.
De aandelen aan toonder en de verzamelaandelen die aandelen aan toonder vertegenwoordigen, zijn van een volgnummer voorzien.
§ 2. De aandelen aan toonder kunnen worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, dezelfde rechten geven als het enkelvoudige aandeel, behoudens het bepaalde in artikel 560.
Art. 479
De staat van het maatschappelijk kapitaal wordt ten minste eens in het jaar tegelijk met de jaarrekening neergelegd, overeenkomstig de artikelen 98 en 100.
Daarin moeten worden opgegeven :
1° het aantal geplaatste aandelen;
2° gedane stortingen;
3° de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet volgestort hebben, met vermelding van het bedrag dat zij nog verschuldigd zijn.
De bekendmaking in de vorm van een mededeling van de neerlegging van die lijst heeft dezelfde waarde als een bekendmaking overeenkomstig artikel 75.
Onderafdeling II. - Aandelen zonder stemrecht
Art. 480
In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht :
1° mogen zij niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;
2° moeten zij in geval van uitkeerbare winst in de zin van artikel 617 recht geven op een preferent en, behoudens andersluidende bepaling in de statuten, opvorderbaar dividend waarvan het bedrag wordt vastgesteld bij de uitgifte, alsmede op een recht in de uitkering van het winstoverschot, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht;
3° moeten zij een voorrecht verlenen op de terugbetaling van de kapitaalinbreng, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie, alsook een recht bij de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht.
Art. 481
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten, hebben de houders van aandelen zonder stemrecht toch stemrecht in de volgende gevallen :
1° wanneer niet of niet meer is voldaan aan een van de voorwaarden gesteld in artikel 480. Wanneer evenwel artikel 480, 1°, niet wordt nageleefd, sluit de herkrijging van het stemrecht de toepassing van het 2° en het 3° van hetzelfde artikel uit;
2° het geval bedoeld in artikel 558;
3° wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over een opheffing of een beperking van het voorkeurrecht, over de toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen met opheffing of beperking van het voorkeurrecht, over de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, over de wijziging van haar doel, over de omzetting van de vennootschap, of over de ontbinding, de fusie of de splitsing van de vennootschap;
4° wanneer, om welke reden ook, de preferente en opvorderbare dividenden gedurende drie opeenvolgende boekjaren, niet volledig betaalbaar werden gesteld en dit tot wanneer die achterstallige dividenden volledig zijn uitbetaald.
Art. 482
In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, door conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, bepaalt de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, het maximum aantal te converteren aandelen, alsook de conversievoorwaarden.
De statuten kunnen evenwel aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Het aanbod tot conversie moet tegelijkertijd aan alle aandeelhouders worden gedaan, naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. In dat aanbod moet de termijn zijn vermeld tijdens welke de conversie kan worden uitgeoefend. Die termijn wordt vastgesteld door de raad van bestuur en moet ten minste één maand bedragen. Het aanbod tot conversie moet worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, alsook in een landelijk verspreid blad en in een blad van de streek waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Indien alle aandelen op naam zijn, kunnen de aandeelhouders ervan in kennis worden gesteld door middel van een ter post aangetekende brief.
Afdeling II. - Winstbewijzen
Art. 483
Winstbewijzen vertegenwoordigen het maatschappelijk kapitaal niet. De statuten bepalen de eraan verbonden rechten.
Art. 484
Met betrekking tot de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moeten de winstbewijzen waarop in geld is ingeschreven, bij de inschrijving worden volgestort en zijn ze onmiddellijk verhandelbaar. Artikel 449 is van toepassing op deze inschrijving.
Afdeling III. - Obligaties
Art. 485
Naamloze vennootschappen kunnen een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties, in voorkomend geval converteerbaar in aandelen.
Art. 486
De vennootschap mag één of meer verzamelobligaties aan toonder, die obligaties aan toonder met achtereenvolgende nummers vertegenwoordigen, creëren, hetzij op eigen initiatief op het ogenblik van de uitgifte, hetzij later, op verzoek en op kosten van de houder bij wege van omruiling van bestaande obligaties aan toonder.
Elke andere ruil of hergroepering van obligaties geschiedt onder de voorwaarden en op de wijze vastgesteld door de statuten, onverminderd artikel 462.
De obligaties aan toonder en de verzamelobligaties die obligaties aan toonder vertegenwoordigen, zijn van een volgnummer voorzien.
Onderafdeling I. - Ontbindende voorwaarde
Art. 487
In het contract van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat één van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.
In dat geval is het contract niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om ofwel de andere partij te noodzaken de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, ofwel de ontbinding van de overeenkomst te vorderen, met schadevergoeding.
De ontbinding moet in rechte gevorderd worden, en aan de verweerder kan, naargelang van de omstandigheden, uitstel worden verleend.
Onderafdeling II. - Obligaties met premie
Art. 488
Obligaties die bij uitloting terugbetaalbaar zijn met een hoger bedrag dan de prijs van uitgifte, mogen door een naamloze vennootschap alleen worden uitgegeven indien de obligaties ten minste 3 % rente opbrengen, alle met eenzelfde bedrag terugbetaalbaar zijn en het bedrag der annuïteit, bevattende aflossing en rente, tijdens de gehele duur van de lening hetzelfde is.
Het totale bedrag van die obligaties mag in geen geval het gestorte maatschappelijk kapitaal te boven gaan.
Deze obligaties mogen niet in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven.
Onderafdeling III. - Converteerbare obligaties
Art. 489
De converteerbare obligaties moeten zijn volgestort. De duur tijdens welke zij kunnen worden geconverteerd, mag niet langer zijn dan tien jaar vanaf hun uitgifte.
In de voorwaarden van uitgifte wordt bepaald op welke data de conversie van obligaties in aandelen, in geval van uitoefening van de optie, zal plaatshebben en binnen welke termijnen de obligatiehouders hun besluit moeten doen kennen.
Art. 490
Te rekenen van de uitgifte van de converteerbare obligaties en tot het einde van de termijn van conversie, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de obligatiehouders, behoudens in het geval van artikel 491 en in de gevallen waarin de voorwaarden van uitgifte speciaal voorzien.
Art. 491
In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld kunnen de houders van converteerbare obligaties de conversie van hun effecten verkrijgen, niettegenstaande enige hiermee strijdige bepaling in de statuten of in de voorwaarden van uitgifte en eventueel als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte, voor zover de oude aandeelhouders dit recht bezitten.
Art. 492
Indien de vennootschap besluit de lening, zelfs gedeeltelijk, vervroegd terug te betalen, kunnen de houders van converteerbare obligaties hun conversierecht uitoefenen gedurende ten minste een maand vóór de datum van de terugbetaling.
Onderafdeling IV. - Hypothecaire obligaties
Art. 493
De vennootschap kan een hypotheek verlenen tot zekerheid van een lening die is aangegaan of zal worden aangegaan in de vorm van obligaties.
De inschrijving wordt ten behoeve van de gezamenlijke obligatiehouders of van de toekomstige obligatiehouders gedaan in de gewone vorm, met de twee volgende beperkingen :
1° de aanwijzing van de schuldeiser wordt vervangen door die van de effecten welke de gewaarborgde schuldvordering vertegenwoordigen;
2° de voorschriften betreffende de keuze van woonplaats zijn niet van toepassing.
De inschrijving wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De rang van de hypotheek wordt bepaald door de dagtekening van de inschrijving, ongeacht het tijdstip van uitgifte der obligaties.
De inschrijving moet door de zorg en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders vernieuwd worden voor het einde van het negenentwintigste jaar. Doet de vennootschap de vernieuwing niet, dan heeft elke obligatiehouder het recht de inschrijving te vernieuwen.
Art. 494
De inschrijving wordt doorgehaald of verminderd met toestemming van de algemene vergadering van obligatiehouders, overeenkomstig artikel 568.
De eis tot doorhaling of vermindering, als hoofdvordering, wordt ingesteld tegen de gezamenlijke obligatiehouders, vertegenwoordigd door een gemachtigde, aangewezen overeenkomstig artikel 568, tweede lid, 3°. Heeft de behoorlijk bijeengeroepen algemene vergadering van obligatiehouders zulk een gemachtigde niet aangewezen, dan wordt op verzoek van de vennootschap een vertegenwoordiger der obligatiehouders aangewezen door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
Wanneer de obligaties ter gehele of gedeeltelijke terugbetaling zijn aangewezen en de houder zich niet heeft aangemeld binnen een jaar na de dag gesteld voor de uitbetaling, is de vennootschap bevoegd om de verschuldigde bedragen in consignatie te geven. De consignatie geschiedt in het agentschap der Deposito- en Consignatiekas van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
Art. 495
Op verzoek van de meest gerede belanghebbende wordt een lasthebber benoemd voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders in de procedures tot zuivering of tot uitwinning van de bezwaarde goederen. De benoeming wordt gedaan door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, nadat de vennootschap is gehoord.
De lasthebber is verplicht de bedragen die hij ontvangt ten gevolge van een procedure als omschreven in het eerste lid, binnen acht dagen in consignatie te geven bij het in het artikel 494 bedoelde agentschap.
De gelden, in de Consignatiekas gestort voor rekening van de obligatiehouders, kunnen opgevraagd worden op voorlegging van een opdracht tot betaling op naam of aan toonder, uitgegeven door de lasthebber en voor gezien getekend door de voorzitter van de rechtbank. De uitvoering van de opdrachten tot betaling op naam geschiedt tegen kwijting van de rechthebbende; de opdrachten tot betaling aan toonder worden vereffend na door de lasthebber voor voldaan te zijn getekend.
De lasthebber kan geen opdracht tot betaling uitgeven dan op vertoon van de obligatie. Hij vermeldt op de obligatie voor welk bedrag hij opdracht tot betaling heeft gegeven.
Afdeling IV. - Warrants
Art. 496
Naamloze vennootschappen kunnen naakte of aan een ander effect verbonden warrants uitgeven.
Art. 497
De vennootschap mag één of meer verzamelwarrants aan toonder, die warrants aan toonder met achtereenvolgende nummers vertegenwoordigen, creëren, hetzij op eigen initiatief op het ogenblik van de uitgifte, hetzij later, op verzoek en op kosten van de houder bij wege van omruiling van bestaande warrants aan toonder.
Elke andere ruil of hergroepering van warrants geschiedt tegen de voorwaarden en op de wijze vastgesteld door de statuten, onverminderd artikel 462.
De warrants aan toonder en de verzamelwarrants die warrants aan toonder vertegenwoordigen, zijn van een volgnummer voorzien.
Art. 498
Een dochtervennootschap kan obligaties uitgeven met een warrant betreffende de door de moedervennootschap uit te geven aandelen. In dat geval moet voor de uitgifte van obligaties toestemming worden verleend door de dochtervennootschap en moet voor de uitgifte van warrants toestemming worden verleend door de moedervennootschap.
Art. 499
De periode tijdens welke de warrants kunnen worden uitgeoefend, mag niet langer zijn dan tien jaar te rekenen vanaf hun uitgifte.
In de voorwaarden van uitgifte wordt bepaald op welke data de inschrijving op aandelen, in geval van uitoefening van de optie, zal plaatshebben en binnen welke termijnen de warranthouders hun besluit moeten doen kennen.
Art. 500
Indien de uitgifte van warrants in hoofdzaak is bestemd voor één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van hun vennootschap of één of meer dochtervennootschappen, dan mag de warrant de duur van vijf jaar vanaf zijn uitgifte niet te boven gaan. Daarenboven zijn de bepalingen die zijn opgenomen in de uitgiftevoorwaarden en die beogen de houders van warrants ertoe te dwingen ze uit te oefenen, nietig.
De aandelen waarop tijdens het verloop van een openbaar overnamebod is ingeschreven als gevolg van een dergelijke uitgifte van warrants, moeten op naam zijn gesteld en mogen gedurende twaalf maanden niet worden overgedragen.
Art. 501
Te rekenen van de uitgifte van de warrants en tot het einde van de termijn van uitoefening van de warrant, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de warranthouders, behoudens in het geval van het tweede lid en in de gevallen waarin de voorwaarden van uitgifte speciaal voorzien.
In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld kunnen de warranthouders hun warrant uitoefenen, niettegenstaande enige hiermee strijdige bepaling in de statuten of in de voorwaarden van uitgifte, en eventueel als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte, voor zover de oude aandeelhouders dit recht bezitten.
Art. 502
Indien de vennootschap besluit de lening, zelfs gedeeltelijk, vervroegd terug te betalen, kunnen de houders van obligaties cum warrant hun warrant uitoefenen gedurende ten minste een maand vóór de datum van de terugbetaling.
Afdeling V. - Certificaten
Art. 503
§ 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of warrants kunnen, al of niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die in het bezit blijft of het bezit verkrijgt van de effecten waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die effecten voor te behouden aan de houder van de certificaten. Het kan hierbij gaan om certificaten aan toonder, om certificaten op naam of om gedematerialiseerde certificaten. Een certificaat dat betrekking heeft op aandelen op naam mag evenwel niet aan toonder zijn.
De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit die verbonden zijn aan de effecten waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde effecten heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken. Deze vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken register. De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten aan toonder moet aan de vennootschap die de gecertificeerde effecten heeft uitgegeven zijn hoedanigheid van emittent bekendmaken, alvorens zijn stemrecht uit te oefenen.
Behoudens andersluidende bepaling stelt de emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen of winstbewijzen onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden betaalbaar, de eventuele opbrengst van de warrant en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit de vermindering of de aflossing van het kapitaal.
Behoudens andersluidende bepaling kan de emittent van certificaten de effecten waarop de certificaten betrekking hebben, niet overdragen. Geen enkele overdracht van effecten waarop certificaten betrekking hebben, is evenwel toegestaan indien de emittent een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan.
Behoudens andersluidende bepaling kunnen de certificaten worden omgewisseld tegen de aandelen, winstbewijzen, obligaties of warrants waarop zij betrekking hebben. Bedingen betreffende de niet-omwisselbaarheid moeten beperkt zijn tot een bepaalde tijd. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze worden verwaarloosd.
§ 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit op de algemeenheid van de gecertificeerde effecten van dezelfde categorie uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.
Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het vorige lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de effecten te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten.
HOOFDSTUK IV. - Overdracht en overgang van effecten
Afdeling I. - Algemeen
Art. 504
De overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden; zij kan ook geschieden volgens de bepalingen van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de overdracht van schuldvorderingen. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
De overdracht van effecten aan toonder geschiedt door de enkele overgave van het effect.
Art. 505
In de akten betreffende de overdracht van winstbewijzen of van effecten die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht geven, wordt vermeld van welke aard zij zijn, op welke datum zij uitgegeven zijn en welke voorwaarden voor hun overdracht gesteld zijn.
Afdeling II. - Wettelijke beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten
Art. 506
De overdrachten van niet volgestorte aandelen zijn overeenkomstig artikel 76 aan derden slechts tegenwerpelijk na de bekendmaking in de vorm van een mededeling van de neerlegging van de lijst van aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, bedoeld in artikel 479, tweede lid, 3°.
Art. 507
De overdracht van niet volgestorte aandelen kan de inschrijvers niet ontslaan van de verplichting om ten belope van het niet volgestorte bedrag bij te dragen in de schulden van voor de openbaarmaking van de overdracht.
De overdrager heeft hoofdelijk verhaal op hem op wie hij zijn aandelen heeft overgedragen en op de latere overnemers.
Art. 508
De winstbewijzen, alsook alle effecten die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht verlenen, kunnen niet eerder verhandeld worden dan tien dagen na de neerlegging van de tweede jaarrekening na hun uitgifte. Totdat die termijn verstreken is, kunnen zij alleen worden overgedragen bij authentieke akte of bij onderhands geschrift, betekend aan de vennootschap binnen één maand na de overdracht, een en ander op straffe van nietigheid. Wanneer zij aan toonder zijn, blijven zij in de kas van de vennootschap gedeponeerd totdat voornoemde termijn verstreken is. Er worden depositobewijzen afgegeven die de vermeldingen bevatten bedoeld in artikel 463, § 3.
Alleen de koper kan de nietigverklaring vorderen.
Art. 509
Met betrekking tot de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, zijn de winstbewijzen waarop in geld is ingeschreven, onmiddellijk verhandelbaar.
Afdeling III. - Conventionele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten
Art. 510
De statuten, de authentieke akten betreffende de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants en alle andere overeenkomsten kunnen perken stellen op de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen op naam of aan toonder of gedematerialiseerde aandelen, van warrants of van alle andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen, daaronder begrepen de converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht of de in aandelen terugbetaalbare obligaties.
Onvervreemdbaarheidsclausules moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Wanneer de beperking evenwel voortvloeit uit een goedkeuringsclausule of uit een clausule die in een voorkooprecht voorziet, mag de toepassing van die clausules niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid verlengd wordt met meer dan zes maanden te rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.
Wanneer de in het derde lid bedoelde clausules voorzien in een termijn van meer dan zes maanden, wordt deze van rechtswege ingekort tot zes maanden.
Art. 511
Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, moet bij weigering van goedkeuring of toepassing van de rechten van voorkoop, aan de effectenhouders binnen vijf dagen na de afsluiting van het bod worden voorgesteld dat hun effecten worden verworven door één of meer personen die deze goedkeuring genieten of ten aanzien van wie het recht van voorkoop niet zal worden ingeroepen, tegen een prijs die ten minste gelijk is aan de prijs van het bod of het tegenbod.
Art. 512
Goedkeuringsclausules die, hetzij in de statuten, hetzij in een authentieke akte van uitgifte van converteerbare obligaties of warrants zijn opgenomen, kunnen, in afwijking van de artikelen 510 en 511 door de raad van bestuur van de bedoelde vennootschap aan de bieder worden tegengeworpen, voor zover de weigering van goedkeuring is verantwoord op grond van een blijvende en niet-discriminerende toepassing van de goedkeuringsregels die door de raad van bestuur zijn vastgesteld en aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zijn medegedeeld voor de datum van ontvangst van de in artikel 511 bedoelde mededeling.
Afdeling IV. - Gedwongen verkoop van effecten
Art. 513
§ 1. Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95 % van de stemrechtverlenende effecten van een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, bezit, kan door middel van een uitkoopbod het geheel van de stemrechtverlenende effecten van deze vennootschap verkrijgen.
Na afloop van de procedure worden de niet-aangeboden effecten, ongeacht of de eigenaar ervan zich kenbaar heeft gemaakt, geacht van rechtswege op die persoon te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. De niet-aangeboden effecten aan toonder worden van rechtswege omgezet in effecten op naam en worden door de raad van bestuur ingeschreven in het register van de effecten op naam.
Na afloop van het uitkoopbod, wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, tenzij de door die vennootschap uitgegeven obligaties nog onder het publiek verspreid zijn.
§ 2. Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95 % van de stemrechtverlenende effecten van een naamloze vennootschap die geen publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de stemrechtverlenende effecten van deze vennootschap te verkrijgen.
Met uitzondering van de effecten waarvan de eigenaar uitdrukkelijk en schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij geen afstand ervan wenst te doen, worden de niet-aangeboden effecten na afloop van de procedure geacht van rechtswege op die persoon te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. De niet-aangeboden effecten aan toonder alsmede de effecten aan toonder en de gedematerialiseerde effecten waarvan de eigenaar te kennen heeft gegeven dat hij geen afstand ervan wenst te doen, worden van rechtswege omgezet in effecten op naam en worden door de raad van bestuur ingeschreven in het register van de effecten op naam.
In voorkomend geval, zijn de kosten verbonden aan een wederomzetting in effecten aan toonder van effecten die met toepassing van deze paragraaf van rechtswege werden omgezet in effecten op naam, ten laste van de vennootschap.
Het in het eerste lid van deze paragraaf bedoelde bod is niet onderworpen aan titel II van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten, noch aan Hoofdstuk II van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, noch aan artikel 4 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten.
§ 3. De Koning kan het uitkoopbod reglementeren, en inzonderheid de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs van het uitkoopbod bepalen. Daarbij draagt Hij zorg voor de informatieverstrekking aan en de gelijke behandeling van de effectenhouders.
§ 4. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de voorwaarden van een gedwongen verkoop worden vastgesteld, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 75.
Afdeling V. - Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Art. 514
Personen die overgaan tot de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen in naamloze vennootschappen waarvan alle of een deel van de stemrechtverlenende effecten zijn genoteerd in de zin van artikel 4, moeten van deze verwerving of overdracht kennisgeven in de gevallen en volgens de modaliteiten omschreven door de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen.
Art. 515
De artikelen 1 tot 4 van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen kunnen statutair geheel of ten dele van toepassing worden verklaard op naamloze vennootschappen waarvan geen stemrechtverlenende effecten genoteerd zijn in de zin van artikel 4; in dit geval kunnen de statuten andere quota en andere termijnen bepalen dan voorgeschreven door voornoemde artikelen; deze quota mogen evenwel niet lager zijn dan 3 %.
De artikelen 516, 534 en 545 zijn van toepassing.
Art. 516
§ 1. Indien de krachtens de artikelen 514 en 515, eerste lid, vereiste kennisgevingen niet werden verricht volgens de modaliteiten en binnen de termijnen zoals voorgeschreven, kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, recht doende als in kort geding :
1° de uitoefening van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten voor een periode van ten hoogste één jaar opschorten;
2° gedurende de termijn die hij vaststelt, een reeds bijeengeroepen algemene vergadering opschorten.
§ 2. De procedure wordt ingesteld door een dagvaarding uitgaande van de vennootschap of uitgaande van één of meer stemgerechtigde aandeelhouders. Wanneer het voorwerp van de vraag de opschorting van een reeds bijeengeroepen algemene vergadering betreft, kan de procedure eveneens ingesteld worden door de persoon wiens effecten het voorwerp zijn van een vraag of beslissing tot opschorting van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten.
Wanneer het voorwerp van de vraag de opschorting betreft, overeenkomstig het eerste lid, 1°, van alle of een deel van de rechten verbonden aan de betrokken effecten, moet zij, indien een kennisgeving is verricht, op straffe van onontvankelijkheid, uiterlijk vijftien dagen na de betekening van de kennisgeving worden ingediend.
§ 3. De voorzitter doet uitspraak over de vordering niettegenstaande elke vervolging uitgeoefend om reden van dezelfde feiten voor een ander rechtscollege.
De voorzitter kan de opheffing van de door hem bevolen maatregelen toestaan op vraag van één der belanghebbenden en na de personen die de zaak bij hem aanhangig hebben gemaakt alsook de vennootschap bedoeld in de artikelen 514 en 515 te hebben gehoord.
§ 4. Wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn door de voorzitter van de rechtbank van koophandel en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de beslissingen ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt, heeft dit de nietigheid van deze beslissingen tot gevolg.
TITEL IV. - Organen
HOOFDSTUK I. - Bestuur en dagelijks bestuur
Afdeling I. - Raad van bestuur
Onderafdeling I. - Statuut van de bestuurders
Art. 517
De naamloze vennootschap wordt bestuurd door natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bezoldigd.
Art. 518
§ 1. Er moeten ten minste drie bestuurders zijn.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
§ 2. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd; zij kunnen echter voor de eerste maal benoemd worden bij de oprichtingsakte van de vennootschap.
§ 3. De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Art. 519
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, indien de statuten niet anders bepalen. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
In geval van voortijdige vacature doet de nieuw benoemde bestuurder de tijd uit van degene die hij vervangt.
Art. 520
Indien de oprichtingsakte niet anders bepaalt, zijn de bestuurders herbenoembaar.
Onderafdeling II. - Bevoegdheid en werkwijze
Art. 521
De bestuurders vormen een college.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, ingeval de statuten dat toestaan, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
Art. 522
§ 1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bevoegdheden van de raad van bestuur kunnen door de statuten worden beperkt. Zodanige beperking kan, evenmin als de eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
§ 2. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De statuten kunnen echter aan een of meer bestuurders bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de vennootschap te vertegenwoordigen. Zodanige bepaling kan aan derden worden tegengeworpen. De statuten kunnen aan deze bevoegdheid beperkingen aanbrengen, maar deze beperkingen kunnen, evenmin als de eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Art. 523
§ 1. Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap een of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Met het oog op de publicatie ervan in het verslag bedoeld in artikel 95, of bij gebreke daaraan in een stuk dat gelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd, omschrijft de raad van bestuur in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. In het verslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen.
Het in artikel 143 bedoelde verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, ten aanzien waarvan een strijdig belang in de zin van het eerste lid bestaat.
Bij de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, mag de in het eerste lid bedoelde bestuurder niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
§ 2. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
§ 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is § 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Art. 524
§ 1. Bij genoteerde vennootschappen worden de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur en die ertoe aanleiding kunnen geven dat een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel wordt verleend aan een aandeelhouder die een beslissende invloed of een invloed van betekenis uitoefent op de aanwijzing van de bestuurders van deze vennootschap, onderworpen aan de volgende procedure.
De raad van bestuur van de betrokken vennootschap belast drie bestuurders gekozen wegens hun onafhankelijkheid ten aanzien van de beslissing of de overwogen verrichting, daarin bijgestaan door een deskundige gekozen om dezelfde redenen, ermee de financiële gevolgen van de beslissing of de overwogen verrichting voor de betrokken vennootschap te omschrijven en een gemotiveerde beoordeling ervan te geven. Deze omschrijving en deze beoordeling moeten het belang van de beslissing of de verrichting voor de vennootschap en de gezamenlijke aandeelhouders aantonen, alsook de ontstentenis van enig voordeel in de aard van een bevoorrechte vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan een aandeelhouder zou worden toegekend.
De raad van bestuur beraadslaagt en stemt aan de hand van voornoemde verslagen en met inachtneming van de gebruikelijke onthoudingen bedoeld in artikel 523, § 1, vierde lid.
De toepassing van deze procedure wordt vermeld in de notulen van de vergadering. De commissarissen worden ervan op de hoogte gebracht. De besluiten van de bovengenoemde verslagen en de omschrijving van de genomen beslissingen moeten in het jaarverslag worden opgenomen.
Het jaarverslag van de commissarissen bevat dezelfde omschrijving, alsook het nodige commentaar.
§ 2. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
§ 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is § 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Afdeling II. - Dagelijks bestuur
Art. 525
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, mogen worden opgedragen aan een of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden.
Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten. Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen of gezamenlijk optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 76.
Afdeling III. - Overschrijding van het doel
Art. 526
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de raad van bestuur, van de bestuurders die overeenkomstig artikel 522, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen of van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Afdeling IV. - Aansprakelijkheid
Art. 527
De bestuurders en dagelijks bestuurders zijn overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.
Art. 528
De bestuurders zijn, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de vennootschap.
Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hun geen schuld kan worden verweten en zij die overtredingen hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.
Art. 529
Onverminderd artikel 528, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden overeenkomstig artikel 523, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Art. 530
Indien bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtreffen, kunnen bestuurders of gewezen bestuurders, alsmede alle andere personen die ten aanzien van de zaken van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap tot het beloop van het tekort, indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout heeft bijgedragen tot het faillissement.
HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van aandeelhouders
Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen
Onderafdeling I. - Bevoegdheden
Art. 531
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaat, te verrichten of te bekrachtigen.
Onderafdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering
Art. 532
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Art. 533
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door middel van een aankondiging die wordt geplaatst :
a) ten minste acht dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad;
b) tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen en de tweede maal ten minste acht dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen wordt vijftien dagen voor de vergadering een brief gezonden; van de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd.
Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief worden volstaan.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Art. 534
Wanneer, binnen twintig dagen vóór de datum waarop een algemene vergadering is samengeroepen, een vennootschap een kennisgeving heeft ontvangen of weet dat een kennisgeving had moeten of nog moet worden verricht op grond van de artikelen 514 of 515, eerste lid, kan de raad van bestuur de vergadering tot drie weken verdagen. De algemene vergadering wordt op de gewone wijze samengeroepen. Haar agenda mag aangevuld of gewijzigd worden.
Art. 535
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens dit wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Onderafdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering
Art. 536
De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt slechts verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij op grond van de neerlegging van de aandelen aan toonder, hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief, zulks binnen de statutair vastgestelde termijn, maar ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering. Bij gebreke van enige vermelding ter zake in de statuten verstrijkt de termijn op de derde dag voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering.
Art. 537
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Art. 538
De commissarissen wonen de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een verslag door hen opgemaakt.
Onderafdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering
Art. 539
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Art. 540
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Art. 541
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 560.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Art. 542
De statuten bepalen of en in hoever stemrecht wordt toegekend aan de houders van winstbewijzen.
Deze effecten kunnen in geen geval recht geven op meer dan één stem per effect; in het geheel kunnen er niet meer stemmen aan worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen, en bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen.
Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Art. 543
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met :
1° de preferente aandelen zonder stemrecht, behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend;
2° de geschorste aandelen.
Art. 544
De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere aandeelhouder in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere aandeelhouder zonder onderscheid van het effect waarmee hij aan de stemming deelneemt.
Art. 545
Niemand kan op de algemene vergadering van een vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 of 515, eerste lid, minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. Artikel 2 van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen is van toepassing op dit lid.
Het eerste lid is niet van toepassing :
1° op de effecten waaraan minder dan 5 % van het stemrechtentotaal op de datum van de algemene vergadering is verbonden;
2° op de effecten waaraan stemrechten verbonden zijn die tussen twee opeenvolgende drempels van vijf punten zoals bedoeld in artikel 1, § 1, van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, begrepen zijn;
3° op de effecten waarop is ingeschreven met uitoefening van een voorkeurrecht, op de effecten verworven door erfopvolging of ingevolge fusie, splitsing of vereffening, evenmin als op de effecten verworven in het kader van een openbaar koopaanbod uitgebracht in overeenstemming met de bepalingen voorgeschreven door of krachtens HOOFDSTUK II van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen.
Wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens het eerste lid en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de beslissingen ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt, heeft dit de nietigheid van deze beslissingen tot gevolg.
Art. 546
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders, zoals bepaald in de statuten.
Onderafdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht
Art. 547
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Art. 548
Voor de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moet elk verzoek tot verlening van een volmacht, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen bevatten :
1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda;
3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder.
Art. 549
Het openbaar verzoek tot verlening van volmachten is aan de volgende voorwaarden onderworpen :
1° de volmacht wordt slechts gevraagd voor één algemene vergadering; zij geldt evenwel voor opeenvolgende algemene vergaderingen indien deze dezelfde agenda hebben;
2° de volmacht kan worden herroepen;
3° het verzoek tot verlening van een volmacht bevat ten minste de volgende gegevens :
a) de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
b) de mededeling dat de bescheiden van de vennootschap ter beschikking staan van de aandeelhouder die erom verzoekt;
c) de mededeling in welke zin de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen;
d) een omstandige omschrijving en verantwoording van de doelstelling van degene die om een volmacht verzoekt.
De gemachtigde kan van de instructies van zijn lastgever afwijken, hetzij wegens omstandigheden die op het tijdstip dat de instructies zijn gegeven niet bekend waren, hetzij wanneer de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De gemachtigde moet zijn lastgever daarvan in kennis stellen.
Wanneer het verzoek tot verlening van een volmacht een vennootschap betreft die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt drie dagen voor de openbaarmaking van het verzoek tot verlening van de volmacht een afschrift van dat verzoek aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen medegedeeld.
Oordeelt de Commissie voor het Bank- en Financiewezen dat het verzoek de aandeelhouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij degene die om de volmacht verzoekt.
Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekening gehouden, dan kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen haar advies bekendmaken.
In het openbaar verzoek tot verlening van volmachten mag overeenkomstig artikel 30 van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten geen gewag worden gemaakt van het optreden van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.
De Koning bepaalt het openbaar karakter van een verzoek tot verlening van volmachten.
Art. 550
De statuten kunnen iedere aandeelhouder toestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de vermeldingen in de statuten zijn bepaald.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren die de vennootschap ontvangen heeft voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, met inachtneming van de termijnen bepaald in de statuten.
Artikel 536, tweede lid, is van toepassing indien een vennootschap stemming bij brief toestaat.
Art. 551
§ 1. Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Nietig zijn evenwel :
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.
§ 2. Aandeelhoudersoverenkomsten die strijdig zijn met de artikelen 510 en 511 zijn nietig.
§ 3. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in § 1, derde lid, en § 2 zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.
Afdeling II. - Gewone algemene vergadering
Art. 552
Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering worden gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.
Art. 553
Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de aandeelhouders, de houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap kennisnemen van :
1° de jaarrekening;
2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
3° de lijst der aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats;
4° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;
5° het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 535.
Art. 554
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Art. 555
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Afdeling III. - Bijzondere algemene vergadering
Art. 556
Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
Op straffe van nietigheid moet dit besluit worden neergelegd ter griffie vóór het tijdstip waarop de vennootschap de mededeling ontvangt bedoeld in artikel 557, overeenkomstig artikel 75.
Art. 557
Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap en tot aan het einde van het bod, mag enkel de algemene vergadering beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die een aanzienlijke wijziging in de samenstelling van de activa of de passiva van de vennootschap tot gevolg zouden hebben, of verplichtingen aangaan zonder werkelijke tegenprestatie. Deze beslissingen of verrichtingen mogen niet worden genomen of uitgevoerd onder voorwaarde van welslagen of mislukken van het openbaar overnamebod.
De raad van bestuur mag evenwel verrichtingen ten einde brengen die voor de ontvangst van de mededeling van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen voldoende zijn gevorderd, alsmede eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgen overeenkomstig artikel 620, § 1, derde lid.
De in dit artikel bedoelde beslissingen worden onmiddellijk ter kennis gebracht van de bieder en van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen door de raad van bestuur. Zij worden tevens openbaar gemaakt.
Afdeling IV. - Buitengewone algemene vergadering
Onderafdeling I. - Wijziging van de statuten : algemeen
Art. 558
Tenzij anders is bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen.
Onderafdeling II. - Wijziging van het doel
Art. 559
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de raad van bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
De algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze over een wijziging van het doel van de vennootschap beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.
De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Onderafdeling III. - Wijziging van de rechten verbonden aan effecten
Art. 560
Indien er verschillende soorten aandelen bestaan of indien er verschillende soorten winstbewijzen werden uitgegeven, kan de algemene vergadering, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten, hun respectieve rechten wijzigen of besluiten dat de aandelen of winstbewijzen van een bepaalde soort worden vervangen door die van een andere soort.
De voorgestelde wijzigingen worden, met een omstandige verantwoording, door de raad van bestuur medegedeeld in een verslag dat in de agenda wordt vermeld. Een exemplaar van dit verslag kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
In het bij dit artikel bedoelde geval geeft elk van de winstbewijzen stemrecht in zijn soort, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten. De uit artikel 543 voortvloeiende beperkingen zijn niet van toepassing en de algemene vergadering moet :
1° voor elke soort voldoen aan de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid, die voor een statutenwijziging zijn voorgeschreven;
2° iedere houder van onderaandelen toelaten tot de besluitvorming in de betrokken soort, waarbij de stemmen geteld worden op basis van één stem voor het kleinste onderaandeel.
HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
Afdeling I. - Vennootschapsvordering
Art. 561
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders of commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.
Afdeling II. - Minderheidsvordering
Art. 562
Een vordering tegen de bestuurders kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsaandeelhouders worden ingesteld.
Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap ingesteld door één of meer aandeelhouders die, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste vijftig miljoen frank.
Voor de aandeelhouders met stemrecht, kan de vordering slechts worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.
Voor de aandeelhouders zonder stemrecht, kan de vordering bovendien slechts worden ingesteld in de gevallen waarin zij hun stemrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 481 en dit voor de daden van bestuur die betrekking hebben op de beslissingen genomen in uitvoering van hetzelfde artikel.
Art. 563
Het feit dat tijdens de procedure één of meer aandeelhouders ophouden de groep van minderheidsaandeelhouders te vertegenwoordigen, hetzij omdat zij geen effecten meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van bedoelde procedure noch op het aanwenden van de rechtsmiddelen.
Art. 564
Indien de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap de vennootschapsvordering instellen, en door één of meer houders van effecten tevens een minderheidsvordering wordt ingesteld, worden de vorderingen gevoegd wegens hun samenhang.
Art. 565
Een dading die wordt aangegaan vóór de vordering is ingesteld, kan nietig worden verklaard op verzoek van de effectenhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 582, indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders werd aangegaan.
Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de verweerders zonder de eenparige instemming van degenen die eiser blijven van de vordering.
Art. 566
De eisers moeten eenparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, belast met het voeren van het rechtsgeding, wiens naam in het exploot van rechtsingang wordt vermeld en bij wie keuze van woonplaats wordt gedaan.
De eisers kunnen eenparig de bijzondere lasthebber ontslaan. Het ontslag kan om wettige redenen ook door iedere effectenhouder worden gevorderd bij de voorzitter van de rechtbank van koophandel, die uitspraak doet als in kort geding.
Indien bij overlijden, ontslagneming, onbekwaamheid, kennelijk onvermogen, faillissement of ontslag van de bijzondere lasthebber, de eisers geen overeenstemming kunnen bereiken omtrent de aanwijzing van diens plaatsvervanger, wordt deze benoemd door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van de meest gerede eiser.
Art. 567
Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.
Wordt de vordering toegewezen, dan worden de bedragen die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld, door de vennootschap terugbetaald.
HOOFDSTUK IV. - Algemene vergadering van obligatiehouders
Afdeling I. - Bevoegdheden
Art. 568
Indien het maatschappelijk kapitaal volledig is opgevraagd, is de algemene vergadering van obligatiehouders bevoegd om :
1° één of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;
2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten geschieden;
3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders vervangen worden door aandelen. Behalve wanneer de aandeelhouders tevoren reeds hun toestemming hebben gegeven aan de vervanging van obligaties door aandelen, hebben de besluiten van de vergadering van obligatiehouders op dit punt slechts gevolg, wanneer ze binnen drie maanden door de aandeelhouders worden aangenomen op de wijze bepaald voor de wijziging van de statuten.
De algemene vergadering van obligatiehouders is tevens bevoegd om :
1° regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen;
2° te beslissen over de bewarende maatregelen die in het gemeenschappelijk belang moeten worden genomen;
3° één of meer gemachtigden aan te stellen voor de uitvoering van de besluiten, genomen krachtens dit artikel en voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders bij de procedures tot vermindering of doorhaling van hypothecaire inschrijvingen.
Afdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering
Art. 569
De raad van bestuur en de commissarissen kunnen een algemene vergadering van de houders van obligaties bijeenroepen.
Zij moeten die algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.
Art. 570
De oproeping voor de algemene vergadering bevat de agenda en wordt gedaan door middel van een aankondiging die tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen, en de tweede maal ten minste acht dagen voor de vergadering, geplaatst wordt in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal uitgegeven blad en in een blad van de streek van de zetel van de vennootschap.
Aan de houders van obligaties op naam wordt vijftien dagen voor de vergadering een ter post aangetekende brief gezonden.
Wanneer alle obligaties op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief worden volstaan.
De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluiten, die aan de vergadering zullen worden voorgelegd.
Afdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering
Art. 571
De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt slechts verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, hetzij op grond van de neerlegging van de obligaties aan toonder, hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief, zulks binnen de statutair vastgestelde termijn, maar ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering. Bij gebreke van enige vermelding terzake in de statuten verstrijkt de termijn op de derde dag voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering.
Afdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering
Art. 572
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Art. 573
De vennootschap moet bij de aanvang van de vergadering een lijst van de in omloop zijnde obligaties ter beschikking stellen van de obligatiehouders.
Art. 574
De vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag der in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.
Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierde van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.
Een besluit genomen met een meerderheid van minder dan een derde van het bedrag der in omloop zijnde obligaties kan niet uitgevoerd worden dan na homologatie door het hof van beroep binnen wiens rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de bestuurders of door een belanghebbende obligatiehouder.
De obligatiehouders die tegen de genomen besluiten hebben gestemd of die de vergadering niet hebben bijgewoond, kunnen tussenkomen in het geding.
Het hof doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken, het openbaar ministerie gehoord.
Indien het verzoekschrift tot homologatie niet wordt ingediend binnen acht dagen na het nemen van het besluit, wordt dit als niet bestaande beschouwd.
Aan de hierboven bepaalde voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid behoeft niet te worden voldaan in de gevallen bedoeld in artikel 568, tweede lid, 2° en 3°.
In die gevallen mogen de besluiten genomen worden bij gewone meerderheid van de vertegenwoordigde obligaties.
De genomen besluiten worden binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Art. 575
Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering een wijziging van de daaraan verbonden rechten ten gevolge kan hebben, moet het besluit, om geldig te zijn, voor elke soort voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 574.
De houders van elke soort van obligaties kunnen afzonderlijk worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering.
Art. 576
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de obligatiehouders die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders, zoals bepaald in de statuten.
Afdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht
Art. 577
Alle stemgerechtigde obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Art. 578
Voor de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moet elk verzoek tot verlening van een volmacht, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen bevatten :
1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda;
3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de obligatiehouder.
Art. 579
Het openbaar verzoek tot verlening van volmachten is aan de volgende voorwaarden onderworpen :
1° de volmacht wordt slechts gevraagd voor één algemene vergadering; zij geldt evenwel voor opeenvolgende algemene vergaderingen indien deze dezelfde agenda hebben;
2° de volmacht kan worden herroepen;
3° het verzoek tot verlening van een volmacht bevat ten minste de volgende gegevens :
a) de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
b) de mededeling dat de bescheiden van de vennootschap ter beschikking staan van de obligatiehouder die erom verzoekt;
c) de mededeling in welke zin de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen;
d) een omstandige omschrijving en verantwoording van de doelstelling van degene die om een volmacht verzoekt.
De gemachtigde kan van de instructies van zijn lastgever afwijken, hetzij wegens omstandigheden die op het tijdstip dat de instructies zijn gegeven niet bekend waren, hetzij wanneer de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De gemachtigde moet zijn lastgever daarvan in kennis stellen.
Wanneer het verzoek tot verlening van een volmacht een vennootschap betreft die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt drie dagen voor de openbaarmaking van het verzoek tot verlening van de volmacht een afschrift van dat verzoek aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen medegedeeld.
Oordeelt de Commissie voor het Bank- en Financiewezen dat het verzoek de obligatiehouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij degene die om de volmacht verzoekt.
Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekening gehouden, dan kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen haar advies bekendmaken.
In het openbaar verzoek tot verlening van volmachten mag overeenkomstig artikel 30 van het koninklijk besluit nr 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten geen gewag worden gemaakt van het optreden van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.
De Koning bepaalt het openbare karakter van een verzoek tot verlening van volmachten.
Art. 580
§ 1. Overeenkomsten tussen obligatiehouders kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Nietig zijn evenwel :
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit Wetboek of met het belang van de vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.
§ 2. Overeenkomsten tussen obligatiehouders die strijdig zijn met de artikelen 510 en 511 zijn nietig.
§ 3. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in § 1, tweede lid, en § 2, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.
TITEL V. - Kapitaal
HOOFDSTUK I. - Kapitaalverhoging
Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen
Art. 581
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, in voorkomend geval met toepassing van artikel 560. Tot verhoging van het kapitaal kan ook door de raad van bestuur worden besloten binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.
Hetzelfde geldt voor de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants.
Art. 582
Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een algemene vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden.
Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de raad van bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Art. 583
In geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants wordt een omstandige verantwoording van de voorgestelde verrichting door de raad van bestuur medegedeeld in een bijzonder verslag. Wanneer de algemene vergadering wordt bijeengeroepen, wordt dit verslag op de agenda aangekondigd. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van het verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Voor de vennootschappen die een publiek beroep doen of hebben gedaan op het spaarwezen, wordt van dit verslag aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen een afschrift gezonden, vijftien dagen voor de bijeenroeping van de algemene vergadering of, naargelang het geval, van de raad van bestuur, die moeten beslissen over de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met voorkeurrecht. Bij het verslag wordt een overeenkomstig de voorschriften van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen samengesteld dossier gevoegd.
De Koning bepaalt de vergoeding die door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen wordt ingevorderd voor het onderzoek van het dossier bedoeld in het derde lid.
Oordeelt de Commissie voor het Bank- en Financiewezen dat dit verslag de aandeelhouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij onmiddellijk de vennootschap en elk van de bestuurders. Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekenschap gehouden, dan kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen de voorgenomen bijeenroeping, beraadslaging of uitgifte gedurende ten hoogste drie maanden opschorten bij een met redenen omklede beslissing, die bij aangetekende brief ter kennis van de vennootschap wordt gebracht. Die termijn gaat in op de dag waarop bij aangetekende brief kennis is gegeven van de beslissing van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. De Commissie mag haar beslissing openbaar maken.
In de bekendmakingen of de stukken betreffende de vorenbedoelde uitgifte mag van het optreden van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen in geen enkele vorm melding worden gemaakt.
Art. 584
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen, mits de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.
Art. 585
§ 1. De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen niet zijn vervreemd.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.
Art. 586
Op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng in natura moet een vierde worden gestort.
Onverminderd het bepaalde in het eerste lid, moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de beslissing tot kapitaalverhoging.
Art. 587
In geval van agio op de nieuwe aandelen moet deze volledig worden gestort bij de inschrijving.
Art. 588
Het enkele besluit tot kapitaalverhoging door de algemene vergadering of de raad van bestuur genomen, moet worden vastgesteld bij een authentieke akte die op de griffie moet worden neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Indien terzelfder tijd de totstandkoming van de verhoging wordt vastgesteld, vermeldt de akte tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.
Art. 589
De totstandkoming van de verhoging, indien zij niet gelijktijdig geschiedt met de beslissing tot kapitaalverhoging, wordt vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van de raad van bestuur of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal. Die akte wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Art. 590
Wanneer het kapitaal verhoogd wordt bij openbare inschrijving, vermeldt de akte die de totstandkoming van de kapitaalverhoging vaststelt, het aantal ter vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe aandelen en bevat de door de commissaris gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen.
De inschrijvingsbiljetten worden opgemaakt in tweevoud en vermelden :
1° het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen;
2° de storting, op elk aandeel, van ten minste een vierde van het bedrag waarvoor is ingeschreven of de verbintenis deze storting te doen uiterlijk bij de definitieve verhoging van het kapitaal.
Art. 591
Wanneer het kapitaal wordt verhoogd ten gevolge van een conversie van converteerbare obligaties in aandelen of van een inschrijving op aandelen, in geval van uitoefening van de warrant worden de conversie of de inschrijving, de daaruit voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal en het aantal ter vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe aandelen vastgesteld bij een authentieke akte. Deze akte wordt op verzoek van de raad van bestuur opgemaakt onder overlegging van een lijst van de gevraagde conversies of van de uitgeoefende warrants, voor echt verklaard door de commissaris of de commissarissen, of bij ontstentenis van dezen, door een bedrijfsrevisor. Deze vaststelling heeft wijziging tot gevolg van de statutaire bepalingen betreffende het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen die ze vertegenwoordigen; zij verleent de hoedanigheid van aandeelhouder aan de obligatiehouder die de conversie van zijn effect heeft gevraagd, en aan de houder van de warrant die zijn recht heeft uitgeoefend.
Afdeling II. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
Onderafdeling I. - Voorkeurrecht
Art. 592
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants, moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants.
Art. 593
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering of, wanneer tot verhoging wordt besloten in het kader van het toegestane kapitaal, door de raad van bestuur.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat, ten minste acht dagen vóór de openstelling, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad wordt geplaatst, alsmede in een landelijk verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft. Dit bericht kan vervallen, wanneer alle aandelen van de vennootschap op naam zijn gesteld. Alsdan wordt de inhoud ervan bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de aandeelhouders.
De bekendmaking van dat bericht of de mededeling van de inhoud ervan aan de houders van aandelen op naam houden op zichzelf niet in dat een openbaar beroep wordt gedaan op het spaarwezen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het effect waaraan het recht is verbonden.
Art. 594
Bij gebreke van statutaire bepalingen kunnen, in de vennootschappen die geen publiek beroep doen of gedaan hebben op het spaarwezen, de derden, na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht, aan de verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. De wijze van inschrijving bedoeld in dit artikel wordt bepaald door de raad van bestuur.
Onderafdeling II - Beperking van het voorkeurrecht
Art. 595
Het voorkeurrecht kan niet bij de statuten worden beperkt of opgeheven.
Art. 596
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.
Art. 597
Er is geen opheffing van het voorkeurrecht wanneer de effecten, overeenkomstig het besluit betreffende de kapitaalverhoging, bij banken of andere financiële instellingen worden geplaatst om aan de aandeelhouders te worden aangeboden overeenkomstig de artikelen 592 en 593.
Art. 598
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.
Bovendien mag, voor de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering of worden verhandeld op een Belgische effectenbeurs of op een door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgesteld gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte is aangevangen.
Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.
De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan.
Art. 599
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering in het kader van het toegestane kapitaal bepalen dat bij de toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders. In dat geval moet de inschrijvingstermijn tien dagen bedragen.
Onderafdeling III. - Storting van de inbreng in geld
Art. 600
In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte die de kapitaalverhoging vaststelt, wordt dat geld tevoren bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap geopend bij De Post (Postchèque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. Een bewijs van die deponering wordt aan de akte gehecht.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.
Indien de verhoging niet tot stand is gekomen binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening, worden de gelden teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.
Afdeling III. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
Art. 601
Inbreng in natura komt niet in aanmerking voor vergoeding door aandelen, tenzij hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.
Art. 602
Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Afdeling IV. - Het toegestane kapitaal
Onderafdeling I. - Beginselen
Art. 603
De statuten kunnen aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen, dat, voor de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijke kapitaal.
Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.
De artikelen 592 tot 602 zijn van toepassing op dit artikel.
Art. 604
De bevoegdheid bedoeld in artikel 603 kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de algemene vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 560, een of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.
Wanneer de oprichters of de algemene vergadering besluiten de in het eerste lid bedoelde bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan gebruikgemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Onderafdeling II. - Beperkingen
Art. 605
Tenzij zij daarin uitdrukkelijk voorziet, kan de bevoegdheid bedoeld in artikel 603 voor de volgende verrichtingen niet gebruikt worden :
1° de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
2° de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
3° de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.
Art. 606
De bevoegdheid bedoeld in artikel 603 mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen :
1° kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten verbonden zijn.
Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door :
a) een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
b) een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
c) een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
d) personen die in onderling overleg handelen.
Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan, de personen die een overeenkomst hebben gesloten met als doel of als gevolg dat de betrokken partijen een parallelle houding aannemen voor het bezit, de verkrijging of de overdracht van effecten.
Behoudens bewijs van het tegendeel worden geacht in onderling overleg te handelen de personen :
a) die overeenkomsten hebben gesloten die een blokkering van de effecten, een goedkeuring of een soortgelijk mechanisme inhouden, voor het bezit, de verkrijging of de overdracht van effecten;
b) die overeenkomsten hebben gesloten waarin een recht van voorkoop dan wel opties of verplichtingen tot aankoop of verkoop zijn bedongen;
c) die gezamenlijk een vennootschap controleren die een quotum effecten bezit waarvoor kennisgeving verplicht is;
2° de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;
3° de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of van één of meer van haar dochtervennootschappen.
Art. 607
Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, mag de raad van bestuur van deze laatste tot aan het einde van het bod :
1° haar kapitaal niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders;
2° geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Dit verbod geldt echter niet voor :
1° de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit artikel;
2° de kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een algemene vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaatsheeft, voorzover :
a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn;
b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod;
c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
De in dit artikel bedoelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Zij worden tevens openbaar gemaakt.
Onderafdeling III. - Vermeldingen in het jaarverslag
Art. 608
Wanneer tot een kapitaalverhoging, een uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants door de raad van bestuur wordt besloten in de loop van het boekjaar, dan moet het jaarverslag hierover een uiteenzetting bevatten. Dat verslag bevat ook, in voorkomend geval, een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhogingen of van de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten.
Dit artikel is niet van toepassing op de kleine vennootschappen.
Afdeling V. - Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel
Art. 609
§ 1. De vennootschappen die in de loop van de laatste drie boekjaren ten minste twee dividenden hebben uitgekeerd, kunnen tot kapitaalverhoging overgaan door de uitgifte van aandelen met stemrecht, die geheel of gedeeltelijk bestemd zijn voor het geheel van de personeelsleden van die vennootschappen of voor het geheel van de personeelsleden van hun dochtervennootschappen.
Over het beginsel om over te gaan tot de in het eerste lid bedoelde verrichting moet overleg worden gepleegd in de centrale ondernemingsraad van de vennootschap. Over de wijze waarop de vennootschap die ten uitvoer brengt moet dezelfde ondernemingsraad een advies uitbrengen.
Het maximumbedrag van een dergelijke kapitaalverhoging die tijdens een lopend boekjaar en de vier voorgaande boekjaren heeft plaatsgehad, mag niet meer bedragen dan 20 % van het maatschappelijk kapitaal, de voorgenomen kapitaalverhoging inbegrepen.
De aandelen waarop in het kader van deze verrichting door de leden van het personeel onder de in § 2 gestelde voorwaarden is ingeschreven, moeten op naam zijn gesteld. Zij kunnen niet worden overgedragen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de inschrijving.
§ 2. Met inachtneming van de vereisten voor kapitaalverhoging stelt de algemene vergadering of de raad van bestuur, naargelang van het geval, de voorwaarden met betrekking tot die verrichting vast :
1° de anciënniteit die de leden van het personeel op de datum van de opening van de inschrijving moeten hebben om voor de uitgifte in aanmerking te komen, en die niet lager mag zijn dan zes maanden en niet hoger dan drie jaar;
2° de termijn toegekend aan de leden van het personeel voor de uitoefening van hun rechten, die niet minder mag bedragen dan dertig dagen, en niet meer dan drie maanden te rekenen van de opening van de inschrijving;
3° de termijn die aan de inschrijvers kan worden toegekend voor de volstorting van hun effecten en die niet meer mag bedragen dan drie jaar te rekenen van het verstrijken van de termijn die aan de leden van het personeel voor de uitoefening van hun rechten is toegekend;
4° de uitgifteprijs van die aandelen die niet lager mag zijn dan 80 % van de prijs die door het verslag van de raad van bestuur en door het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, bedoeld in artikel 596, gerechtvaardigd wordt.
§ 3. Een personeelslid bedoeld in § 1 en § 2 kan de overdracht van zijn aandelen verkrijgen in geval van afdanking of pensionering, zijn overlijden of dat van zijn echtgenoot, de invaliditeit van de betrokkene of van zijn echtgenoot.
Ten minste tien dagen voor de opening van de inschrijving moeten alle personeelsleden die voor inschrijving in aanmerking komen, ingelicht worden omtrent de voorgestelde voorwaarden. Zij kunnen mededeling van de in artikelen 106 en 108 bedoelde bescheiden van de vennootschap verkrijgen.
Afdeling VI. - Aansprakelijkheid
Art. 610
De bestuurders zijn jegens de belanghebbenden, niettegenstaande elk daarmee strijdig beding, hoofdelijk gehouden :
1° voor het volle gedeelte van het maatschappelijke kapitaal waarvoor niet op geldige wijze is ingeschreven, alsmede voor het eventuele verschil tussen het bedrag bedoeld in artikel 439 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd;
2° tot werkelijke volstorting van een vierde op de aandelen, tot werkelijke volstorting binnen vijf jaar van de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura, alsmede tot werkelijke volstorting van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig 1° als inschrijvers worden beschouwd;
3° tot volstorting van de aandelen waarop is ingeschreven in strijd met artikel 585;
4° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de bij de artikel 590 voorgeschreven vermelding in de akte en in de inschrijvingsbiljetten, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura.
Art. 611
Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, hetzij als lasthebber, hetzij door zich voor hen sterk te maken, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn, indien er geen geldige lastgeving bestaat of indien de verbintenis niet is bekrachtigd binnen twee maanden nadat ze is aangegaan; deze termijn wordt verminderd tot vijftien dagen, indien de namen van de personen voor wie de verbintenis is aangegaan, niet zijn aangegeven.
HOOFDSTUK II. - Kapitaalvermindering
Art. 612
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing gemaakt van artikel 560.
In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
Art. 613
Indien de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking, binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de aandeelhouders mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de in het eerste lid bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
Art. 614
Artikel 613 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies of om een onbeschikbare reserve aan te leggen overeenkomstig artikel 623, § 2, 5°.
De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10% van het geplaatste kapitaal, na de vermindering daarvan. Deze reserve mag, behoudens in geval van een latere vermindering van het kapitaal, niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd; ze mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves.
In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel 439 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 439 vastgestelde bedrag.
HOOFDSTUK III. - Aflossing van het kapitaal
Art. 615
De statuten kunnen bepalen dat een gegeven gedeelte van de winst dat zij vaststellen, bestemd zal worden voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen, zonder vermindering van het in de statuten vastgestelde kapitaal.
De aflossing mag alleen geschieden met behulp van bedragen die volgens artikel 617 voor uitkering mogen worden gebruikt.
De aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid. De aandeelhouders wier aandelen zijn afgelost, behouden hun rechten in de vennootschap, met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend op niet-afgeloste aandelen, waarvan het bedrag door de statuten wordt bepaald.
HOOFDSTUK IV. - Instandhouding van het kapitaal
Afdeling I. - Winstverdeling
Onderafdeling I. - Vorming van een reservefonds
Art. 616
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Onderafdeling II. - Uitkeerbare winsten
Art. 617
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Onderafdeling III. - Interimdividenden
Art. 618
Bij de statuten kan aan de raad van bestuur de bevoegdheid worden verleend om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, voldoende is om een interimdividend uit te keren.
Het verificatieverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn jaarlijks verslag.
Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.
Onderafdeling IV. - Sanctie
Art. 619
Elke uitkering in strijd met de artikelen 617 en 618 moet door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Afdeling II. - Verkrijging van eigen effecten
Onderafdeling I. - Verkrijging van eigen effecten
door de naamloze vennootschap zelf
Art. 620
§ 1. De verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, moet voldoen aan de volgende voorwaarden :
1° de verkrijging is onderworpen aan een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de in artikel 559 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid;
2° de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen, winstbewijzen of van de aandelen of winstbewijzen waarop de certificaten betrekking hebben, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en die zij in portefeuille houdt, van die verkregen door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5, § 2, 1°, 2° en 4°, alsook van die verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van deze dochtervennootschap of van de naamloze vennootschap, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal; om de rechtstreekse controle vast te stellen wordt geen toepassing gemaakt van artikel 7;
3° het voor die verkrijging uitgetrokken bedrag moet overeenkomstig artikel 617 voor uitkering vatbaar zijn;
4° de verrichting kan slechts betrekking hebben op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;
5° het aanbod tot verkrijging moet ten aanzien van alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, ten aanzien van alle houders van winstbewijzen of certificaten, onder dezelfde voorwaarden geschieden, behalve voor de verkrijgingen waartoe eenparig is besloten door een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren; evenzo kunnen die vennootschappen waarvan de aandelen zijn opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs, in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie of in een andere door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgestelde gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995, inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs hun eigen aandelen of certificaten ter beurze kopen, zonder dat aan de aandeelhouders of certificaathouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan.
Het besluit van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°, is niet vereist wanneer de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel.
De statuten kunnen bepalen dat geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten; ze kan door de algemene vergadering voor dezelfde termijnen worden verlengd met inachtneming van de in artikel 559 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid. De algemene vergadering die volgt op de verkrijging, moet door de raad van bestuur worden ingelicht over de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen, over het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, over het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, alsook over hun vergoeding.
De algemene vergadering of de statuten bepalen inzonderheid het maximumaantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de bevoegdheid wordt toegekend en die achttien maanden niet mag te boven gaan, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.
De besluiten van de algemene vergadering genomen op grond van het eerste lid, 1°, en van het derde lid, worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
§ 2. De vennootschappen waarvan de effecten geheel of gedeeltelijk zijn opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs, in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie of in een andere daarmee krachtens § 1, eerste lid, 5°, gelijkgestelde gereglementeerde markt, moeten de marktautoriteit of, wat betreft de gereglementeerde markten, de door de Koning aangewezen marktautoriteiten, die zij met toepassing van § 1 overwegen.
De in het eerste lid bedoelde marktautoriteiten gaan na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering of in voorkomend geval van de raad van bestuur; indien deze marktautoriteiten van oordeel zijn dat ze daarmee niet in overeenstemming zijn, maken zij hun advies openbaar.
De Koning bepaalt de nadere regels van de in deze paragraaf voorgeschreven procedure.
Art. 621
Artikel 620 is niet van toepassing :
1° op aandelen verkregen met het oog op hun onmiddellijke vernietiging ter uitvoering van een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 612;
2° op aandelen, winstbewijzen of certificaten die op de vennootschap overgaan onder algemene titel;
3° op volgestorte aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen en winstbewijzen, verkregen bij een verkoop die overeenkomstig de artikelen 1494 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen of winstbewijzen aan de vennootschap;
4° op aandelen, winstbewijzen of certificaten verkregen van de vennootschappen bedoeld in de artikelen 631 met uitzondering van de dochtervennootschappen die rechtstreeks worden gecontroleerd in de zin van artikel 5, § 2, 1°, 2° en 4°, en 632 met het oog op de vermindering van het aantal effecten van de naamloze vennootschap die zij bezitten.
Art. 622
§ 1. De stemrechten verbonden aan de aandelen of winstbewijzen die de vennootschap bezit, of waarvan de vennootschap de certificaten bezit die met haar medewerking werden uitgegeven, worden geschorst.
Indien de raad van bestuur besluit het recht op dividenden verbonden aan de door de vennootschap in bezit gehouden aandelen of winstbewijzen, te schorsen, blijven de dividendbewijzen eraan gehecht. In dat geval wordt de uitkeerbare winst verminderd, rekening houdend met het aantal in bezit gehouden effecten, en worden de bedragen die uitgekeerd hadden moeten worden, in bewaring gehouden tot de verkoop van de aandelen of winstbewijzen, de dividendbewijzen inbegrepen. Het is de vennootschap ook toegestaan de uitkeerbare winst onverkort uit te delen ten behoeve van de aandelen of winstbewijzen waarvan de rechten niet zijn geschorst. In dit laatste geval worden de vervallen dividendbewijzen vernietigd.
§ 2. De vennootschap kan de krachtens artikel 620, § 1, verkregen aandelen, winstbewijzen of certificaten slechts vervreemden op grond van een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 559 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid; de algemene vergadering bepaalt de voorwaarden waaronder deze vervreemdingen geschieden.
De voorafgaande toestemming van de algemene vergadering is evenwel niet vereist voor :
1° de aandelen of certificaten opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs, in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie of in een andere daarmee krachtens artikel 620, § 1, eerste lid, 5°, gelijkgestelde gereglementeerde markt, welke krachtens een uitdrukkelijke statutaire bepaling door de raad van bestuur vervreemd kunnen worden;
2° de vervreemding op een effectenbeurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders, houders van winstbewijzen of certificaathouders tegen dezelfde voorwaarden, van de aandelen, winstbewijzen of certificaten die de raad van bestuur, krachtens een statutaire machtiging goedgekeurd onder de in artikel 620, § 1, vierde lid, bedoelde voorwaarden, beslist heeft te vervreemden ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap; in dat geval verstrekt de raad van bestuur de in artikel 620, § 1, vierde lid, bedoelde inlichtingen aan de eerstvolgende algemene vergadering na de vervreemding;
3° de aandelen, winstbewijzen of certificaten, verkregen met het oog op de aanbieding ervan aan het personeel, die overgedragen moeten worden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging;
4° de aandelen, winstbewijzen of certificaten, verkregen krachtens artikel 621, 2° en 3°, die vervreemd moeten worden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging, ten belope van het aantal aandelen of certificaten dat nodig is opdat de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de aldus verkregen aandelen of van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben, met inbegrip van de aandelen of certificaten verkregen door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5, § 2, 1°, 2° en 4°, alsmede, in voorkomend geval, de aandelen of certificaten verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschap of van de naamloze vennootschap, niet meer bedraagt dan 10 % van het bij het verstrijken van die termijn van twaalf maanden geplaatste kapitaal; de raad van bestuur brengt omtrent die vervreemdingen verslag uit op de eerstvolgende algemene vergadering;
5° de aandelen, winstbewijzen of certificaten verkregen krachtens artikel 621, 4°, die vervreemd moeten worden binnen een termijn van drie jaar te rekenen van hun verkrijging; binnen dezelfde termijn kunnen deze eveneens worden vernietigd indien zij werden verkregen ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering tot vermindering van het kapitaal, in voorkomend geval, met het oog op de vorming van een onbeschikbare reserve overeenkomstig artikel 623; in dat geval vernietigt de raad van bestuur de effecten en legt de lijst ervan neer op de griffie van de rechtbank van koophandel; de raad van bestuur brengt omtrent die vervreemdingen of vernietigingen verslag uit op de eerstvolgende algemene vergadering.
Art. 623
Zolang de aandelen of winstbewijzen opgenomen zijn in de activa van de balans, moet een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen en winstbewijzen in de inventaris zijn ingeschreven.
In geval van nietigheid van aandelen of winstbewijzen wordt de in het eerste lid bedoelde onbeschikbare reserve opgeheven. Indien geen onbeschikbare reserve is aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van dat bedrag worden verminderd en, bij gebreke van dergelijke reserves, wordt het kapitaal verminderd door de algemene vergadering die uiterlijk vóór de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen.
Art. 624
Het jaarverslag van de vennootschap die zelf of door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt of door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5, § 2, 1°, 2° en 4°, hetzij zelf, hetzij door de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de dochtervennootschap handelt, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten heeft verkregen, vermeldt ten minste de volgende bijkomende gegevens :
1° de redenen van de verkrijgingen;
2° het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de gedurende het boekjaar verkregen of vervreemde aandelen en van de aandelen waarop de verkregen of vervreemde certificaten betrekking hebben, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen;
3° de waarde van de vergoeding van de verkregen of overgedragen aandelen, winstbewijzen of certificaten;
4° het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van alle aandelen die de vennootschap heeft verkregen en in portefeuille houdt, en van de aandelen waarop de verkregen en in portefeuille gehouden certificaten betrekking hebben, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen.
Indien de vennootschap geen jaarverslag moet opstellen, worden de gegevens bedoeld in het eerste lid vermeld in de toelichting bij de jaarrekening.
Art. 625
§ 1. De aandelen, winstbewijzen of certificaten verkregen met overtreding van artikel 620, § 1, alsook die welke niet zijn vervreemd binnen de termijnen gesteld in artikel 622, § 2, tweede lid, 3° tot 5°, zijn van rechtswege nietig.
Indien een certificaat van rechtswege nietig wordt, wordt het aandeel of winstbewijs dat daardoor eigendom van de vennootschap is geworden, tegelijkertijd van rechtswege nietig.
De raad van bestuur vernietigt voornoemde effecten en legt de lijst ervan neer op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Het eerste lid is van toepassing naar evenredigheid van de aandelen of winstbewijzen en de certificaten van dezelfde categorie die de vennootschap in haar bezit houdt.
§ 2. Paragraaf 1 is eveneens van toepassing indien de vennootschap om niet eigenaar wordt van haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten.
Art. 626
De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap de wederinkoop kan eisen van, hetzij al haar eigen aandelen zonder stemrecht, hetzij bepaalde soorten daarvan, waarbij elke soort wordt omschreven op basis van de uitgiftedatum. De wederinkoop van een aandelensoort zonder stemrecht moet betrekking hebben op alle aandelen van die soort.
Het wederinkopen van aandelen zonder stemrecht kan slechts door de vennootschap worden geëist indien de statuten, voor die aandelen werden uitgegeven, een bepaling in die zin bevatten. Bovendien kan de wederinkoop slechts geschieden indien het preferente dividend verschuldigd op grond van de vorige boekjaren en van het lopende boekjaar integraal werd gestort.
Met betrekking tot de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, wordt in de formulering van de uitgifte vermeld dat het een uitgifte betreft van aandelen zonder stemrecht die wederingekocht kunnen worden.
Tot de wederinkoop wordt besloten door de algemene vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in dezelfde situatie bevinden op gelijke wijze behandeld worden. In voorkomend geval wordt artikel 560 toegepast. De bepalingen van artikel 613 zijn van overeenkomstige toepassing. De aandelen zonder stemrecht worden vernietigd en het kapitaal wordt van rechtswege verminderd.
De prijs van de aandelen zonder stemrecht wordt bepaald op de datum van de wederinkoop, in gemeenschappelijk overleg tussen de vennootschap en een bijzondere vergadering van de verkopersaandeelhouders die overeenkomstig de artikelen 569 en 570 worden bijeengeroepen en die beraadslagen en besluiten met inachtneming van de in artikel 560 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid. Indien over de prijs geen overeenstemming wordt bereikt en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten, wordt de prijs bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door de partijen overeenkomstig artikel 31, of, indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet als in kort geding.
Onderafdeling II. - Aankoop van effecten van een naamloze vennootschap door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap
Art. 627
De dochtervennootschappen van een naamloze vennootschap die rechtstreeks worden gecontroleerd, in de zin van artikel 5, § 2, 1°, 2° en 4°, evenals de personen die handelen in eigen naam, maar voor rekening van de dochtervennootschap, mogen samen met de moedervennootschap slechts aandelen en winstbewijzen van deze laatste vennootschap, en certificaten die betrekking hebben op deze aandelen of winstbewijzen, bezitten onder de voorwaarden bepaald in de artikelen 620 tot 623, met uitzondering van artikel 620, § 1, 5°, artikel 621, 1°, artikel 622, § 1, tweede lid, en artikel 623, eerste lid.
Het eerste lid geldt evenwel niet wanneer de aandelen of winstbewijzen van de moedervennootschap of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen of winstbewijzen, in het bezit zijn van een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar een beursvennootschap of een kredietinstelling is.
Art. 628
De aandelen, winstbewijzen of certificaten die met overtreding van artikel 627 in bezit worden gehouden, moeten worden vervreemd binnen één jaar te rekenen van hun verkrijging of binnen de termijnen en onder de voorwaarden bepaald in artikel 622, § 2, 3° en 4°. Indien geen overeenstemming wordt bereikt, vinden de vervreemdingen plaats naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd door de effecten die ieder van de betrokken vennootschappen bezit. Indien voornoemde effecten niet binnen de gestelde termijnen worden overgedragen, zijn ze overeenkomstig artikel 625 van rechtswege nietig. Die effecten worden ter vernietiging aan de moedervennootschap bezorgd, die de tegenwaarde ervan terugbetaalt.
Onderafdeling III. - Financiering door een naamloze vennootschap van de verkrijging van haar effecten door een derde
Art. 629
§ 1. Een naamloze vennootschap mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen of van haar winstbewijzen door derden of met het oog op de verkrijging of de inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op aandelen of winstbewijzen.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing :
1° op verrichtingen in de gewone bedrijfsuitoefening die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die normaal voor soortgelijke verrichtingen worden geëist, van ondernemingen die worden beheerst door de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen;
2° op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan leden van het personeel van de vennootschap voor de verkrijging van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap;
3° op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan verbonden vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van leden van het personeel van de vennootschap, voor de verkrijging door die verbonden vennootschappen van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten verbonden is.
Die verrichtingen mogen echter slechts geschieden wanneer de bedragen bestemd voor de verrichtingen vervat in § 1, vatbaar zijn voor uitkering overeenkomstig artikel 617.
Onderafdeling IV. - Inpandneming van eigen effecten
Art. 630
§ 1. Het in pand nemen van eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten die betrekking hebben op zodanige aandelen of winstbewijzen door de vennootschap zelf, door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5, § 2, 1°, 2° en 4°, of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschap of van de vennootschap, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van de artikelen 620, § 1, en 621, 2°, en van artikel 624.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kunnen de vennootschap noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de hun in pand gegeven effecten.
§ 2. Paragraaf 1, eerste lid, is niet van toepassing op verrichtingen in de gewone bedrijfsuitoefening die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die normaal voor soortgelijke verrichtingen worden geëist, van ondernemingen die worden beheerst door de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.
Afdeling III. - Kruisparticipaties
Art. 631
§ 1. De dochtervennootschappen mogen samen geen aandelen of winstbewijzen van hun moedervennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een naamloze vennootschap, of certificaten die betrekking hebben op die aandelen of winstbewijzen, bezitten die meer dan 10 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de door die moedervennootschap uitgegeven effecten. Het stemrecht verbonden aan alle aandelen en winstbewijzen die dochtervennootschappen in de moedervennootschap aanhouden, wordt geschorst. Hetzelfde geldt voor het stemrecht verbonden aan de aandelen of winstbewijzen waarop de certificaten betrekking hebben die zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap en die door de dochtervennootschappen worden gehouden.
Indien de moedervennootschap, bedoeld in het eerste lid, eigenaar is van aandelen of winstbewijzen van een vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op die aandelen of winstbewijzen, die meer dan 10 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de door die vennootschap uitgegeven effecten, wordt voor de berekening van de in het eerste lid bedoelde grens van 10 %, rekening gehouden met de stemrechten verbonden aan de door de moedervennootschap uitgegeven effecten die in het bezit zijn van deze vennootschap of van haar dochtervennootschappen, of waarvan de certificaten in het bezit zijn van deze vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Tevens wordt rekening gehouden met de effecten die de moedervennootschap bezit overeenkomstig de artikelen 620 tot 623.
§ 2. De vennootschap die een dochtervennootschap is van een andere vennootschap geeft deze laatste kennis van het aantal en de aard van de door de moedervennootschap uitgegeven effecten met stemrecht en van de certificaten met betrekking tot deze effecten met stemrecht die zij in bezit heeft en ook van elke wijziging in haar effectenportefeuille.
Die kennisgevingen geschieden binnen twee dagen te rekenen, hetzij van de dag waarop de nieuw gecontroleerde vennootschap in kennis is gesteld van de verkrijging van de controle, met betrekking tot de effecten die zij voor die datum in haar bezit had, hetzij van de dag van de verrichting, met betrekking tot latere verkrijgingen of vervreemdingen.
Iedere vennootschap vermeldt, in de toelichting bij de jaarrekening met betrekking tot de stand van haar kapitaal, de structuur van haar aandeelhouderschap op de dag van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die zij heeft ontvangen.
§ 3. De aandelen of winstbewijzen en de certificaten met betrekking tot deze aandelen of winstbewijzen die met overtreding van § 1 in bezit worden gehouden, moeten binnen één jaar te rekenen van die onregelmatige toestand worden vervreemd. Behoudens overeenstemming tussen de partijen, moet deze vervreemding plaatsvinden naar evenredigheid van het aantal effecten die ieder van de in § 1 bedoelde vennootschappen bezit.
§ 4. De §§ 1 tot 3 zijn van toepassing op verkrijgingen door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de dochtervennootschap.
Art. 632
§ 1. Twee onafhankelijke vennootschappen waarvan er ten minste één een naamloze vennootschap is met zetel in België, mogen niet in een zodanige situatie verkeren dat elke vennootschap eigenaar is van aandelen of winstbewijzen of van certificaten met betrekking tot aandelen of winstbewijzen, die meer dan 10 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere vennootschap uitgegeven effecten.
§ 2. Wanneer een naamloze vennootschap eigenaar wordt van aandelen of winstbewijzen van een vennootschap of van certificaten met betrekking tot deze aandelen of winstbewijzen, die meer dan 10% vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de door haar uitgegeven effecten, of wanneer een vennootschap eigenaar wordt van aandelen of winstbewijzen van een naamloze vennootschap met zetel in België of van certificaten met betrekking tot deze aandelen of winstbewijzen, die meer dan 10 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de door haar uitgegeven effecten, moet zij de vennootschap waarin zij voornoemde deelneming heeft verworven, daarvan onmiddellijk kennis geven bij een ter post aangetekende brief, met opgave van het aantal aandelen, winstbewijzen of certificaten waarvan zij eigenaar is en van het aantal stemmen dat aan deze aandelen en winstbewijzen, of aan de aandelen en winstbewijzen waarop de certificaten betrekking hebben, is verbonden.
Wanneer het percentage van de stemrechten verbonden aan de aandelen, winstbewijzen of certificaten waarop de in het eerste lid bedoelde kennisgeving betrekking heeft, niet langer meer dan 10 % bedraagt, is een nieuwe kennisgeving vereist.
De in het eerste en het tweede lid bedoelde kennisgevingen zijn niet vereist indien zij reeds zijn verricht met toepassing van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen.
Voor de toepassing van dit artikel worden gelijkgesteld met de effecten waarvan de vennootschap rechtstreeks eigenaar is, de aandelen, winstbewijzen of certificaten die eigendom zijn van een dochtervennootschap van genoemde vennootschap of van een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van genoemde vennootschap of van haar dochtervennootschap.
Voor de toepassing van dit artikel wordt geen rekening gehouden met de beperkingen die op het stemrecht worden gesteld door de artikelen 542, tweede lid, 622, § 1, en 631, § 1, eerste lid, en krachtens de statuten overeenkomstig artikel 544.
Iedere vennootschap vermeldt, in de toelichting bij de jaarrekening met betrekking tot de stand van haar kapitaal, de structuur van haar aandeelhouderschap op de dag van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die zij heeft ontvangen.
§ 3. De vennootschap die de in § 2, eerste lid, bedoelde kennisgeving heeft ontvangen, mag alleen aandelen en winstbewijzen van de kennisgevende vennootschap of certificaten met betrekking tot deze aandelen verkrijgen voor zover, als gevolg van de voorgenomen verkrijging het stemrecht verbonden aan het geheel van de aandelen en winstbewijzen van deze laatste of aan de aandelen of winstbewijzen waarop de certificaten betrekking hebben, waarvan zij eigenaar is geworden, niet meer bedraagt dan 10 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door haar uitgegeven effecten.
Het eerste lid is niet langer van toepassing te rekenen van het tijdstip waarop de vennootschap de in § 2, tweede lid, bedoelde kennisgeving heeft ontvangen.
§ 4. De aandelen, winstbewijzen of certificaten die met overtreding van § 3 zijn verkregen, moeten binnen één jaar te rekenen van die onregelmatige toestand worden vervreemd, behoudens overeenstemming tussen de partijen om het bepaalde in § 1 anderszins na te komen voor de termijn van één jaar is verstreken.
Het stemrecht verbonden aan de te vervreemden aandelen of winstbewijzen van de vennootschap wordt geschorst vanaf hun verkrijging. Hetzelfde geldt voor het stemrecht verbonden aan de aandelen of winstbewijzen waarop certificaten betrekking hebben die zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap.
§ 5. Het stemrecht verbonden aan de aandelen en winstbewijzen of aan de aandelen en winstbewijzen waarop de certificaten betrekking hebben, die zijn uitgegeven door een vennootschap met zetel in België, waarvan geen kennis is gegeven overeenkomstig § 2, wordt geschorst voorzover het meer dan 10 % vertegenwoordigt van de stemmen verbonden aan het geheel van de door haar uitgegeven effecten.
Afdeling IV. - Verlies van maatschappelijk kapitaal
Art. 633
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een exemplaar kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Een afschrift wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.
Art. 634
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden 2 500 000 frank, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
TITEL VI. - Geschillenregeling
HOOFDSTUK I. - Toepassingsgebied
Art. 635
Deze titel is van toepassing op de naamloze vennootschappen die geen publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan.
HOOFDSTUK II. - De uitsluiting
Art. 636
Een of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of 20 % indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen en alle converteerbare effecten in zijn bezit, die recht geven op inschrijving op of op omzetting in aandelen van de vennootschap, aan de eisers overdraagt.
De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of door een dochtermaatschappij van de vennootschap.
Art. 637
De vordering wordt ingeleid bij de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap is gevestigd; deze houdt zitting zoals in kort geding.
De vennootschap moet worden gedagvaard om te verschijnen. Indien zulks niet geschiedt, verdaagt de rechter de zaak naar een nabije datum. De vennootschap verwittigt op haar beurt de houders van aandelen op naam.
Art. 638
Nadat de dagvaarding is betekend, mag de gedaagde zijn aandelen niet vervreemden noch ze met zakelijke rechten bezwaren, behalve met toestemming van de rechter of van de partijen in het geding. Tegen de beslissing van de rechter staat geen rechtsmiddel open.
Behalve met betrekking tot het recht op dividenden, kan de rechter bevelen dat de rechten verbonden aan de over te dragen aandelen worden geschorst. Tegen deze beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Art. 639
Bij de indiening van zijn eerste conclusie voegt de gedaagde er een afschrift bij van de gecoördineerde statuten, alsook een afschrift of een uittreksel van alle overeenkomsten die de overdraagbaarheid van zijn aandelen beperken. Wanneer de rechter de gedwongen overdracht beveelt, ziet hij erop toe dat de rechten verbonden aan die aandelen in acht worden genomen. De rechter kan zich evenwel in de plaats stellen van iedere partij die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend, alsook om de termijnen te verkorten waarbinnen het recht van voorkoop tegen een korting kan worden uitgeoefend en om de toepassing te weigeren van de goedkeuringsclausules vastgesteld ten behoeve van de aandeelhouders.
Voorzover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter zich uitspreken over de rechtmatigheid van elke overeenkomst die de overdraagbaarheid van de aandelen van de gedaagde beperkt of, in voorkomend geval, bevelen dat deze overeenkomsten overgaan op de verkrijgers van de aandelen.
Art. 640
De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn aandelen aan de eisers over te dragen en de eisers om de aandelen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt over te nemen.
De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht, wanneer de effecten op naam zijn.
De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders is overeengekomen.
De eisers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs. De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 638 van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.
Art. 641
Een of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of 20 % indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat eenieder die het stemrecht uitoefent in een andere hoedanigheid dan die van eigenaar, zijn stemrecht overdraagt aan de bezitter of de andere bezitters van het aandeel.
Op straffe van niet-ontvankelijkheid van de vordering worden de bezitter of de andere bezitters van het aandeel gedagvaard om te verschijnen, tenzij zij eveneens eiser zijn.
De artikelen 636, tweede lid, 637, 638 en 639 zijn van toepassing.
De beslissing van de rechter geldt als titel voor het vervullen van alle formaliteiten verbonden aan de overdracht van het stemrecht.
HOOFDSTUK III. - De uittreding
Art. 642
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen alsmede de in aandelen converteerbare obligaties of de warrants die hij bezit, worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
De artikelen 637, 638, tweede lid, en 639, tweede lid, zijn van toepassing. Artikel 639, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing op de eiser.
Art. 643
De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de aandelen tegen betaling van de vastgestelde prijs over te nemen en de eiser om zijn effecten aan de gedaagden over te dragen.
De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht, wanneer de effecten op naam zijn.
De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd. De gedaagden zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs.
De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 639 van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.
HOOFDSTUK IV. - Bekendmaking
Art. 644
Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij een uitsluiting of een uittreding krachtens de artikelen 636 en 642 wordt uitgesproken, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
TITEL VII. - Duur en ontbinding
Art. 645
Tenzij bij de statuten anders is bepaald, zijn de naamloze vennootschappen voor onbepaalde tijd aangegaan. Is de duur bepaald, dan kan tot verlenging voor een bepaalde tijd of voor onbepaalde tijd besloten worden door de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
De ontbinding van een voor bepaalde of onbepaalde duur aangegane vennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen. Buiten dit geval kan een vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. De artikelen 39, 5°, en 43 zijn niet van toepassing op de ontbinding van de naamloze vennootschap.
Art. 646
§ 1. Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.
§ 2. Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het dossier bedoeld in artikel 67, § 2.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
TITEL VIII. - Strafbepalingen
Art. 647
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :
1° de bestuurders of commissarissen die verzuimen de algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie weken na het hun gedane verzoek overeenkomstig artikel 532;
2° de bestuurders die de verkrijgingen niet onderwerpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering zoals voorgeschreven door artikel 447;
3° zij die nalaten de vermeldingen te doen welke zijn voorgeschreven door de artikelen 451, 453 en 590 in de akte of ontwerp van akte van vennootschap, in de volmachten of in de inschrijvingsbiljetten;
4° de bestuurders die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of, naar gelang het geval, van de externe accountant, niet voorleggen in de gevallen waarin deze door dit boek worden voorgeschreven.
Art. 648
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft en met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen bovendien worden gestraft :
1° de bestuurders die bij gebreke van een inventaris of een jaarrekening, ondanks de inventaris of de jaarrekening of door middel van een bedrieglijke inventaris of jaarrekening, het voorschrift van artikel 617 overtreden;
2° de bestuurders die het voorschrift van artikel 618 overtreden;
3° de bestuurders of de commissarissen die de voorschriften van de artikelen 620 tot 623, 625 en 630 overtreden;
4° zij die als bestuurder of commissaris door enig middel op kosten van de vennootschap geldstortingen op de aandelen doen of geldstortingen als gedaan erkennen die niet werkelijk gedaan zijn op de voorgeschreven wijze en tijdstippen;
5° zij die de voorschriften van artikel 442 hebben overtreden;
6° zij die de voorschriften van artikel 629 hebben overtreden.
Art. 649
Als schuldig aan oplichting worden beschouwd en met de straffen bepaald in het Strafwetboek worden gestraft, zij die, hetzij inschrijvingen of stortingen, hetzij aankopen van aandelen, obligaties of andere effecten van vennootschappen uitlokken :
1° door het voorwenden van inschrijvingen of van stortingen in een vennootschap;
2° door het bekendmaken van inschrijvingen of stortingen waarvan zij weten dat ze niet bestaan;
3° door het bekendmaken van namen van personen met de vermelding dat zij in enige hoedanigheid aan de vennootschap verbonden zijn of zullen worden, wanneer zij weten dat die vermelding strijdig is met de waarheid;
4° door het bekendmaken van enig ander gegeven waarvan zij weten dat het onjuist is.
Art. 650
De bestuurders die op bedrieglijke wijze onnauwkeurige opgaven doen in de staat van de in omloop zijnde obligaties, bedoeld in artikel 573 worden gestraft met een gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met een geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen.
Art. 651
Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :
1° zij die zich wetens aanmelden als eigenaar van aandelen of obligaties welke hun niet toebehoren en deelnemen aan de stemming in een algemene vergadering van aandeelhouders of van obligatiehouders;
2° zij die de aandelen of de obligaties ter beschikking hebben gesteld om er het hierboven bepaalde gebruik van te laten maken;
3° zij die in een algemene vergadering van aandeelhouders wetens aan de stemming deelnemen, hoewel het stemrecht waarop ze aanspraak maken krachtens dit wetboek geschorst is.
Art. 652
Met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen worden gestraft :
1° de bestuurders van vennootschappen die een publiek beroep doen of hebben gedaan op beleggers en die converteerbare obligaties of warrants uitgeven zonder aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen het in artikel 583, derde lid, bedoelde verslag te hebben doen toekomen, of die geen rekening houden met de in artikel 583, vijfde lid bedoelde opschorting;
2° zij die aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen in het in artikel 583, derde lid, bedoelde dossier gegevens meedelen waarvan zij weten dat ze onjuist of onvolledig zijn;
3° zij die artikel 583, zesde lid, overtreden.
Art. 653
Met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen worden gestraft, zij die een provisie ontvangen of voor zich bedongen of die pogen een beloning of enig voordeel te verkrijgen naar aanleiding van het opnemen van een effect van een vennootschap in de eerste markt van een effectenbeurs, in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie of in een door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgestelde gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
BOEK IX
De commanditaire vennootschappen op aandelen
Art. 654
De commanditaire vennootschap op aandelen is een vennootschap die wordt aangegaan tussen een of meer hoofdelijk aansprakelijkelijke vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer vennoten die slechts een bepaalde inbreng verbinden, stille vennoten genoemd.
Art. 655
Beherende vennoten in een commanditaire vennootschap op aandelen kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Art. 656
De stille vennoot die voor de vennootschap tekent, anders dan bij volmacht, of wiens naam in de naam van de vennootschap voorkomt, wordt ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
Art. 657
De bepalingen betreffende de naamloze vennootschappen zijn mede van toepassing op de commanditaire vennootschappen op aandelen, behoudens de in dit boek voorkomende wijzigingen of deze die volgen uit boek XII.
Art. 658
De zaakvoerder-vennoot moet in de oprichtingsakte worden aangewezen. Hij is aansprakelijk als oprichter van de vennootschap.
De zaakvoerders van de vennootschap moeten vennoten zijn en door de statuten worden aangewezen.
Art. 659
Tenzij de statuten anders bepalen, worden handelingen die de belangen van de vennootschap ten opzichte van derden betreffen of die de statuten wijzigen, door de algemene vergadering niet verricht noch bekrachtigd dan met instemming van de zaakvoerders.
Zij vertegenwoordigt de stille vennoten tegenover de zaakvoerders.
Art. 660
Voor zover niet anders is bepaald, eindigt de vennootschap door de dood van de zaakvoerder.
Wanneer de statuten daarin niet anders hebben voorzien, kunnen de commissarissen, in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de zaakvoerder, een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen, om de dringende zaken van louter beheer te verrichten totdat de algemene vergadering bijeenkomt.
Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald.
Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht.
BOEK X
Vennootschappen met een sociaal oogmerk
HOOFDSTUK I. - Aard en kwalificatie
Art. 661
De vennootschappen met rechtspersoonlijkheid opgesomd in artikel 2, § 2, worden vennootschappen met een sociaal oogmerk genoemd indien ze niet gericht zijn op de verrijking van hun vennoten en wanneer hun statuten :
1° bepalen dat de vennoten geen of een beperkt vermogensvoordeel nastreven;
2° nauwkeurig omschrijven wat het sociale oogmerk is van de activiteiten die ze overeenkomstig het doel van de vennootschap verrichten, waarbij het voornaamste oogmerk niet mag bestaan in het verlenen van een onrechtstreeks vermogensvoordeel aan de vennoten;
3° omschrijven op welke wijze de winst wordt besteed overeenkomstig het interne en externe oogmerk van de vennootschap met inachtneming van de hiërarchie vastgelegd in de statuten van de vennootschap en op welke wijze de reserves worden gevormd;
4° bepalen dat niemand aan de stemming in de algemene vergadering mag deelnemen met meer dan een tiende van het aantal stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen; dit percentage wordt op een twintigste gebracht wanneer een of meer vennoten de hoedanigheid hebben van personeelslid in dienst genomen door de vennootschap;
5° bepalen dat het beperkte rechtstreekse vermogensvoordeel dat de vennootschap aan de vennoten uitkeert, niet hoger mag zijn dan de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie, toegepast op het werkelijk gestorte bedrag van de aandelen;
6° bepalen dat de bestuurders of zaakvoerders ieder jaar een bijzonder verslag uitbrengen over de wijze waarop de vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op het oogmerk dat zij overeenkomstig het 2° heeft vastgesteld; dat verslag moet inzonderheid aangeven dat de uitgaven inzake investeringen, inzake de werkingskosten en bezoldigingen bestemd zijn om de verwezenlijking van het sociale oogmerk van de vennootschap te bevorderen;
7° regels vaststellen op grond waarvan aan ieder personeelslid de mogelijkheid wordt geboden om uiterlijk één jaar na zijn indienstneming door de vennootschap, de hoedanigheid van vennoot te verkrijgen. Deze bepaling is niet van toepassing op de personeelsleden die niet volledig handelingsbekwaam zijn;
8° de regels vaststellen op grond waarvan personeelsleden die niet langer door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn gebonden, uiterlijk één jaar na het einde van die overeenkomst, desgewenst afstand kunnen doen van de hoedanigheid van vennoot;
9° bepalen dat na de aanzuivering van het hele passief en de terugbetaling aan de vennoten van hun inbreng, hetgeen na de vereffening overblijft, een bestemming krijgt die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk van de vennootschap.
Het bijzonder verslag bedoeld in het 6° moet worden ingevoegd in het jaarverslag dat volgens de artikelen 95 en 96 moet worden opgesteld.
Art. 662
De in artikel 661 bedoelde vennootschappen die dergelijke statutaire bepalingen aannemen, moeten aan iedere vermelding van hun rechtsvorm de woorden « met een sociaal oogmerk » toevoegen. Deze woorden moeten eveneens worden toegevoegd aan de vermelding van de rechtsvorm in de uittreksels, zoals die overeenkomstig de artikelen 68 en 69 bekendgemaakt moeten worden.
Art. 663
Indien een vennootschap de bepalingen van artikel 661 niet langer naleeft, mogen de bestaande reserves, in welke vorm ook, niet worden uitgekeerd. De akte tot wijziging van de statuten moet aan die reserves een bestemming geven die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk dat de vennootschap voorheen had; zulks moet onverwijld geschieden.
Gebeurt dat niet, dan veroordeelt de rechtbank, op verzoek van een vennoot, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie, de bestuurders of zaakvoerders hoofdelijk tot betaling van de uitgekeerde sommen of tot herstel van de gevolgen voortvloeiend uit de niet-naleving van de hierboven gestelde eisen inzake de bestemming van de reserves.
De in het derde lid bedoelde personen kunnen eveneens tegen de begunstigden een vordering instellen indien zij bewijzen dat deze laatsten kennis hadden van de onrechtmatigheid van de uitkering te hunnen voordele of, gelet op de omstandigheden, daarvan niet onkundig konden zijn.
Art. 664
Onder voorbehoud van de bepalingen van dit boek, worden de vennootschappen met een sociaal oogmerk beheerst door de bepalingen die van toepassing zijn op de vennootschapsvorm die zij hebben aangenomen.
HOOFDSTUK II. - Bijzondere regels inzake het kapitaal
van een vennootschap met een sociaal oogmerk
Art. 665
§ 1. Wannneer een vennootschap met sociaal oogmerk de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennnootschap met beperkte aansprakelijkheid bedraagt het vaste gedeelte van het kapitaal minimaal 250 000 frank.
Het moet volledig geplaatst zijn.
Bij de oprichting van de vennootschap moet het volgestort zijn ten belope van 100 000 frank en na twee jaar moet het volledig volgestort zijn.
§ 2. De oprichters zijn jegens de belanghebbenden aansprakelijk voor geheel het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal waarvoor niet op geldige wijze is ingeschreven, alsmede voor het eventuele verschil tussen, enerzijds, de bedragen bedoeld in eerste en derde lid en, anderzijds, het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers beschouwd.
Art. 666
Wanneer het netto-actief van de in artikel 665 bedoelde vennootschap gedaald is tot 100 000 frank, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Art. 667
Op vordering van een vennoot, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie kan de rechtbank de ontbinding uitspreken :
1° van een vennootschap die zich voordoet als een vennootschap met een sociaal oogmerk, hoewel haar statuten niet voorzien of niet meer voorzien in alle of in een deel van de bepalingen bedoeld in artikel 661;
2° van een vennootschap met een sociaal oogmerk die in de praktijk handelt in strijd met de statutaire bepalingen welke zij overeenkomstig artikel 661 heeft aangenomen.
HOOFDSTUK III. - Omzetting van een vereniging zonder winstoogmerk
in een vennootschap met een sociaal oogmerk
Art. 668
§ 1. Wanneer een vereniging zonder winstoogmerk overeenkomstig de artikelen 26bis tot 26septies van de wet van 27 juni 1921 wordt omgezet in een vennootschap met een sociaal oogmerk, wordt het bedrag van het netto-actief, bedoeld in artikel 26sexies, §1, van die wet vermeld in de jaarrekening van de vennootschap.
§ 2. Dat bedrag mag aan de vennoten niet worden terugbetaald of uitgekeerd, in welke vorm dan ook.
Na voldoening van alle schuldeisers bij de stopzetting van de vennootschap geeft de vereffenaar of, in voorkomend geval, de curator, aan voornoemd bedrag een bestemming die zoveel mogelijk aansluit bij het oogmerk dat de vennootschap overeenkomstig artikel 661, 2°, heeft vooropgesteld.
Dat bedrag is onderworpen aan de regels bepaald in artikel 663, indien de vennootschap, ten gevolge van een wijziging van de statuten, niet langer een vennootschap met een sociaal oogmerk is.
Art. 669
Op verzoek van een vennoot, van een belanghebbende derde, of van het openbaar ministerie, veroordeelt de rechtbank de bestuurders of zaakvoerders, de vereffenaar(s) of de curator(s) hoofdelijk tot betaling van de bedragen die in strijd met artikel 668, § 2, eerste lid zijn terugbetaald of uitgekeerd. Deze bedragen worden hetzij op een onbeschikbare reserverekening gestort, hetzij door de rechtbank overeenkomstig artikel 668, § 2, tweede lid, toegewezen.
De in het eerste lid bedoelde personen kunnen eveneens tegen de begunstigden een vordering instellen indien zij bewijzen dat deze laatsten kennis hadden van de onrechtmatigheid van de terugbetaling of uitkering te hunnen voordele of, gelet op de omstandigheden, daarvan niet onkundig konden zijn.
BOEK XI
Herstructurering van vennootschappen
TITEL I. - Inleidende bepalingen en definities
HOOFDSTUK I. - Inleidende bepaling
Art. 670
Dit boek is van toepassing op alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die door dit wetboek worden geregeld, behalve de landbouwvennootschappen en de economische samenwerkingsverbanden.
HOOFDSTUK II. - Definities
Afdeling I. - Fusies
Art. 671
Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Art. 672
Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van verscheidene vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een nieuwe door hen opgerichte vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de nieuwe vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Afdeling II. - Splitsingen
Art. 673
Splitsing door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, op verscheidene vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Art. 674
Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op verscheidene nieuwe door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten van de ontbonden vennootschappen van aandelen in de nieuwe vennootschappen eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Art. 675
Gemengde splitsing is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op één of meer bestaande vennootschappen en op één of meer door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschappen.
Afdeling III. - Gelijkgestelde verrichtingen
Art. 676
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld :
1° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;
2° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Art. 677
Worden met fusie of splitsing gelijkgesteld, de verrichtingen omschreven in de artikelen 671 tot 675, zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan.
Afdeling IV. - Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak
Art. 678
Inbreng van een algemeenheid is de rechtshandeling waarbij een vennootschap haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, zonder ontbinding overdraagt aan één of meer bestaande of nieuwe vennootschappen tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap of vennootschappen.
Art. 679
Inbreng van een bedrijfstak is de rechtshandeling waarbij een vennootschap, zonder ontbinding, een bedrijfstak alsmede de daaraan verbonden activa en passiva overdraagt aan een andere vennootschap tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap.
Art. 680
Een bedrijfstak is een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
TITEL II. - De regeling inzake fusies, splitsingen
en gelijkgestelde verrichtingen
HOOFDSTUK I. - Gemeenschappelijke bepalingen
Afdeling I. - Fusie of splitsing van vennootschappen
in vereffening of van failliet verklaardevennootschappen
Art. 681
Fusie of splitsing kan ook plaatsvinden wanneer één of meer van de vennootschappen waarvan het vermogen zal overgaan, in vereffening zijn of in staat van faillissement verkeren, mits zij nog geen begin hebben gemaakt met de uitkering van hun vermogen aan hun vennoten.
In dat geval worden alle taken die krachtens deze titel rusten op het orgaan dat belast is met het bestuur van de vennootschap die in vereffening is of zich in staat van faillissement bevindt, vervuld door de vereffenaars of door de curatoren.
Afdeling II. - Rechtsgevolgen van fusie en splitsing
Art. 682
De fusie of splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen :
1° in afwijking van artikel 183, § 1, houden de ontbonden vennootschappen op te bestaan; evenwel worden voor de toepassing van artikel 689 de ontbonden vennootschappen geacht te bestaan gedurende de in artikel 198, § 2, eerste en tweede lid, bepaalde termijn van zes maanden en, zo een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij een in kracht van gewijsde gegane beslissing;
2° de vennoten van de ontbonden vennootschappen worden vennoten van de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vermelde verdeling;
3° het gehele vermogen van iedere ontbonden vennootschap, zowel rechten als verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel en met inachtneming van de artikelen 729 en 744.
Het 2° van het eerste lid is echter niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Afdeling III. - Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing
Art. 683
De fusie of splitsing kan aan derden slechts worden tegengeworpen volgens het bepaalde bij artikel 76.
De akten bedoeld in artikel 1 van de wet van 16 december 1851 tot herziening van de rechtsregeling der hypotheken en de akten bedoeld in de hoofdstukken II en III van titel I, boek II, van het Wetboek van koophandel en in artikel 272 van boek II van hetzelfde wetboek, kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen volgens het bepaalde bij de bijzondere wetten ter zake. Daartoe moeten de notulen van de algemene vergaderingen van alle vennootschappen die tot de fusie of splitsing hebben besloten, overgeschreven of ingeschreven worden.
De overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
Afdeling IV. - Zekerheidsstelling
Art. 684
§ 1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing wier vordering ontstaan is vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze schuldvordering is toegescheiden, en, in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing.
Onverminderd de rechten in de zaak zelve bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de verkrijgende vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar. In dit geval zijn bij splitsing de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing bij fusie van financiële instellingen die aan de controle van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen onderworpen zijn.
Afdeling V. - Aansprakelijkheid
Art. 685
§ 1. Indien de ontbonden vennootschap een vennootschap onder firma is, een gewone commanditaire vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen, of een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, blijven de vennoten onder firma en de beherende vennoten of de leden van de coöperatieve vennootschap jegens derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de ontbonden vennootschap ontstaan vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van fusie of splitsing volgens het bepaalde bij artikel 76, aan derden kan worden tegengeworpen.
§ 2. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap onder firma is, een gewone commanditaire vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen, of een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, blijven de vennoten onder firma en de beherende vennoten of de leden van de coöperatieve vennootschap jegens derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de ontbonden vennootschap die zijn ontstaan, naargelang het geval, vóór de fusie of vóór de splitsing en die, in dit laatste geval, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en de artikelen 729, § 2, en 744, § 2, op deze verkrijgende vennootschap zijn overgegaan.
Zij kunnen echter van deze aansprakelijkheid worden ontheven op grond van een uitdrukkelijke bepaling die in het fusie- of splitsingsvoorstel en in de akte van fusie of splitsing is opgenomen, en die volgens het bepaalde bij artikel 76 aan derden kan worden tegengeworpen.
Art. 686
Bij splitsing blijven de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen. Voornoemde aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.
Art. 687
Iedere vennoot van een ontbonden vennootschap kan tegen de bestuurders of zaakvoerders van die vennootschap een aansprakelijkheidsvordering instellen voor de vergoeding van de schade die hij heeft geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de fusie of de splitsing begane fout.
Iedere vennoot van een ontbonden vennootschap kan insgelijks tegen de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant die het in de artikelen 695, 708, 731 en 746 bedoelde verslag heeft opgesteld, een aansprakelijkheidsvordering instellen voor de schade die hij heeft geleden ten gevolge van een fout die deze bij het vervullen van zijn taak heeft begaan.
Dit artikel is echter niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Afdeling VI. - Nietigheid van de fusie of splitsing
Art. 688
De rechtbank van koophandel spreekt op verzoek van een belanghebbende de nietigheid uit van een fusie of splitsing wanneer de opleg in geld meer bedraagt dan een tiende van de nominale waarde of bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Indien de nietigverklaring afbreuk kan doen aan rechten die een derde te goeder trouw jegens de verkrijgende vennootschap heeft verkregen, kan de rechtbank verklaren dat de nietigheid ten opzichte van die rechten geen gevolg heeft, onverminderd het recht op schadevergoeding van de eiser, indien daartoe grond bestaat.
Art. 689
De rechtbank van koophandel kan, op verzoek van een belanghebbende, de nietigheid van de fusie of splitsing uitspreken indien de besluiten van de algemene vergaderingen die de fusie of splitsing hebben goedgekeurd niet bij authentieke akte zijn vastgesteld of indien die besluiten werden genomen terwijl de door dit boek voorgeschreven verslagen van het bestuursorgaan, de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant ontbreken.
Wanneer herstel van het gebrek dat tot de vernietiging van de fusie of splitsing kan leiden mogelijk is, verleent de bevoegde rechter daartoe aan de betrokken vennootschappen een termijn om de toestand te regulariseren.
Art. 690
De rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van een fusie of splitsing door oprichting wordt uitgesproken, verklaart eveneens de nieuwe vennootschappen nietig.
Art. 691
Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van een fusie of van een splitsing van een vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij het voornoemde bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Dat uittreksel vermeldt :
1° de naam van elk van de vennootschappen die aan de fusie of de splitsing hebben deelgenomen;
2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3° in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de bevoegdheden van de vereffening.
Art. 692
De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen die ten laste of ten gunste van de verkrijgende vennootschappen zijn ontstaan tussen de dag waarop de fusie of splitsing overeenkomstig artikel 701, tweede lid, of artikel 738, tweede lid, is voltrokken en de dag van de bekendmaking van de beslissing waarbij de nietigheid van de fusie of splitsing wordt uitgesproken.
De vennootschappen die aan de fusie of splitsing hebben deelgenomen, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor zodanige verbintenissen die ten laste van de verkrijgende vennootschappen zijn ontstaan.
HOOFDSTUK II. - Te volgen procedure bij fusie van vennootschappen
Afdeling I. - Procedure bij fusie door overneming
Art. 693
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.
In het fusievoorstel worden ten minste vermeld :
1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;
3° de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4° de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.
Art. 694
In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord : de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.
Art. 695
In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.
In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven :
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, te verlangen dat hun alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.
Wanneer het verslag betrekking heeft op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een naamloze vennootschap, zijn de artikelen 313, 423 of 602 niet van toepassing.
Art. 696
De bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene vergadering, alsmede de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de fusie besluit.
De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen hun algemene vergaderingen op de hoogte van de ontvangen informatie.
Art. 697
§ 1. In elke vennootschap worden het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 694 en 695, alsmede de mogelijkheid voor de vennoten om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden overgezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen.
§ 2. Iedere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken :
1° het fusievoorstel;
2° de in de artikelen 694 en 695 bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;
4° wat de naamloze vennootschappen betreft, de commanditaire vennootschappen op aandelen, de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de verslagen van de bestuurders of van de zaakvoerders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren;
5° indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten : tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
§ 3. Iedere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden.
Art. 698
§ 1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een coöperatieve vennootschap kan een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de overnemende vennootschap.
§ 2. In een coöperatieve vennootschap kan iedere vennoot te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de fusie van de vennootschap met een overnemende vennootschap die een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen, en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten.
Van de uittreding wordt aan de vennootschap kennis gegeven bij een aangetekende brief, die uiterlijk vijf dagen voor de datum van de vergadering ter post is afgegeven. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot fusie wordt aangenomen.
In de oproepingsbrief wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.
Art. 699
§ 1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, moet tot fusie van een vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid :
1° de aanwezigen moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is;
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het ten minste drie vierde van de stemmen heeft verkregen;
b) in de gewone commanditaire en in de coöperatieve vennootschappen is het stemrecht van de vennoten evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Artikel 582 is niet van toepassing.
§ 3. Indien er verschillende soorten aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 560, vierde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten is vereist :
1° in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;
2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van :
a) een vennootschap onder firma;
b) een gewone commanditaire vennootschap;
c) een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.
In de in het eerste lid bedoelde gevallen is de eenparige instemming vereist van de houders van aandelen die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen, zo die er zijn.
§ 5. In de gewone commanditaire vennootschappen en in de commanditaire vennootschappen op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
Art. 700
In elke vennootschap die de fusie aangaat worden de notulen van de algemene vergadering waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
In de akte wordt de conclusie opgenomen van het in artikel 695 bedoelde verslag.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, gehouden is.
Art. 701
Onmiddellijk na het besluit tot fusie worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Geschiedt zulks niet, dan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.
De fusie is voltrokken zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Art. 702
Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de akten houdende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschap neergelegd en bij uittrekstel bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 74 en, in voorkomend geval, worden de akten tot wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 74.
Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen vijftien dagen na de neerlegging van de akte houdende vaststelling van het besluit tot fusie dat door de laatst gehouden algemene vergadering is genomen.
De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschappen verrichten.
Art. 703
§ 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor de overgenomen vermogens zijn uitgegeven, onder de vennoten van de overgenomen vennootschappen verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van de organen die op het ogenblik van de fusie met het bestuur van die vennootschappen belast waren.
Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere aandelenregisters.
De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap.
§ 2. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden :
1° door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt; of
2° door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Art. 704
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 693, § 2, 5°, bedoelde datum, wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn.
Zij wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap volgens de regels die voor deze laatste met betrekking tot de jaarrekening gelden.
Onverminderd artikel 687, beslist de algemene vergadering van de overnemende vennootschap over het verlenen van kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap.
Afdeling II. - Procedure bij fusie
door oprichting van een nieuwe vennootschap
Art. 705
§ 1. Onder voorbehoud van de §§ 2 en 3 gelden voor de oprichting van de nieuwe vennootschap alle voorwaarden die door dit wetboek voor de gekozen vennootschapsvorm worden gesteld.
§ 2. Ongeacht de rechtsvorm van de nieuwe vennootschap moet haar oprichting op straffe van nietigheid bij authentieke akte worden vastgesteld. In die akte worden de conclusies van het in artikel 695 bedoelde verslag van de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overgenomen.
§ 3. De artikelen 444 en 449, artikel 450, tweede lid, tweede volzin, en de artikelen 451, 452 en 453, 6° en 9°, zijn niet van toepassing op de naamloze vennootschap en evenmin, in afwijking van artikel 657, op de commanditaire vennootschap op aandelen. De artikelen 395, 399 en 402, 2°, zijn niet van toepasing op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die door de fusie tot stand is gekomen.
De artikelen 219 en 224 zijn niet van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die door de fusie tot stand is gekomen. Artikel 226, 3° en 6°, is evenmin van toepassing op deze vennootschap.
Art. 706
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.
In het fusievoorstel worden ten minste vermeld :
1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te ontbinden vennootschappen en van de nieuwe vennootschappen;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;
3° de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt;
4° de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf welke de handelingen van de te ontbinden vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap;
6° de rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de vennoten van de te ontbinden vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 708 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te ontbinden vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.
Art. 707
In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de te ontbinden vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord : de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.
Art. 708
Onverminderd artikel 705, § 3, wordt in elke vennootschap een schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.
In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven :
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, te verlangen dat hun alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.
Art. 709
De bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene vergadering, alsmede de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de fusie besluit.
De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen hun algemene vergaderingen op de hoogte van de ontvangen informatie.
Art. 710
§ 1. In elke vennootschap worden het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 707 en 708, alsmede de mogelijkheid voor de vennoten om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden overgezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen.
§ 2. Iedere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken :
1° het fusievoorstel;
2° de in de artikelen 707 en 708 bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;
4° wat de naamloze vennootschappen betreft, de commanditaire vennootschappen op aandelen, de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de verslagen van de bestuurders of van de zaakvoerders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren;
5° indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten : tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
§ 3. Iedere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden.
Art. 711
§ 1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een coöperatieve vennootschap kan een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de nieuwe vennootschap.
§ 2. In een coöperatieve vennootschap kan iedere vennoot te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de fusie van de vennootschap met een nieuwe vennootschap die een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen, en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten.
Van de uittreding wordt aan de vennootschap kennisgegeven bij een aangetekende brief, die uiterlijk vijf dagen voor de datum van de vergadering ter post is afgegeven. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot fusie wordt aangenomen.
In de oproepingsbrief wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.
Art. 712
§ 1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, moet tot fusie van een vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid :
1° de aanwezigen moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is;
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het ten minste drie vierde van de stemmen heeft verkregen;
b) in de gewone commanditaire en in de coöperatieve vennootschappen, is het stemrecht van de vennoten evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Artikel 582 is niet van toepassing.
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 560, vierde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten is vereist :
1° in de nieuwe of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;
2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de nieuwe vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van :
a) een vennootschap onder firma;
b) een gewone commanditaire vennootschap;
c) een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.
In de in het eerste lid bedoelde gevallen is de eenparige instemming vereist van de houders van aandelen die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen, zo die er zijn.
§ 5. In de gewone commanditaire vennootschappen en in de commanditaire vennootschappen op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
Art. 713
In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
In de akte wordt de conclusie opgenomen van het in artikel 708 bedoelde verslag.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, gehouden is.
Art. 714
Onmiddellijk na het besluit tot fusie moeten het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de nieuwe vennootschap goedgekeurd worden door de algemene vergadering van elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, en dit volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als die welke voor het besluit tot fusie zijn vereist. Geschiedt zulks niet, dan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.
Art. 715
De fusie is voltrokken zodra de nieuwe vennootschap is opgericht.
Art. 716
§ 1. Met inachtneming van de in § 2 bepaalde regels, worden de akten tot vaststelling van het door de algemene vergaderingen genomen besluit tot fusie neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 74 en zijn de artikelen 67 tot 69 en 71 tot 73 van toepassing op de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap.
§ 2. De akten bedoeld in § 1 worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen vijftien dagen na de neerlegging van de akte tot vaststelling van het besluit tot fusie dat door de laatst gehouden algemene vergadering is genomen.
De nieuwe vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking verrichten betreffende de vennootschappen die de fusie aangaan.
Art. 717
§ 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die door de nieuwe vennootschap in ruil voor de overgenomen vermogens zijn uitgegeven, onder de vennoten van de overgenomen vennootschappen verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van de organen die op het ogenblik van de fusie met het bestuur van die vennootschappen belast waren.
Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere aandelenregisters.
De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de nieuwe vennootschap.
§ 2. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de nieuwe vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overgenomen vennootschap zelf of door een tussenpersoon.
Art. 718
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 706, § 2, 5°, bedoelde datum, wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn.
Zij wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de nieuwe vennootschap volgens de regels die voor deze laatste met betrekking tot de jaarrekening gelden.
Onverminderd artikel 687, beslist de algemene vergadering van de nieuwe vennootschap over het verlenen van kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.
Afdeling III. - Procedure bij met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichtingen
Art. 719
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.
In het fusievoorstel worden ten minste vermeld :
1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2° de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;
3° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.
Art. 720
§ 1. In elke vennootschap wordt het fusievoorstel, alsmede de mogelijkheid voor de vennoten om dit stuk kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moet het voorstel bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden toegezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemd stuk kennis te nemen en kan hij overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen.
§ 2. Iedere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken :
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn;
3° wat de naamloze vennootschappen betreft, de commanditaire vennootschappen op aandelen, de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de verslagen van de bestuurders of van de zaakvoerders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren;
4° indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten : tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
§ 3. Iedere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden.
Art. 721
§ 1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een coöperatieve vennootschap kan een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de overnemende vennootschap.
§ 2. In een coöperatieve vennootschap kan iedere vennoot te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de fusie van de vennootschap met een overnemende vennootschap die een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen, en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten.
Van de uittreding wordt aan de vennootschap kennisgegeven bij een aangetekende brief, die uiterlijk vijf dagen voor de datum van de vergadering ter post is afgegeven. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot fusie wordt aangenomen.
In de oproepingsbrief wordt de tekst van het eerste en het tweede lid opgenomen.
Art. 722
§ 1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, moet tot fusie van een vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid :
1° de aanwezigen moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is;
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het ten minste drie vierde van de stemmen heeft verkregen;
b) in de gewone commanditaire en in de coöperatieve vennootschappen is het stemrecht van de vennoten evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Artikel 582 is niet van toepassing.
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 560, vierde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten is vereist :
1° in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;
2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van :
a) een vennootschap onder firma;
b) een gewone commanditaire vennootschap;
c) een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.
In de in het eerste lid bedoelde gevallen is de eenparige instemming vereist van de houders van aandelen die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen, zo die er zijn.
§ 5. In de gewone commanditaire vennootschappen en in de commanditaire vennootschappen op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
Art. 723
In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, gehouden is.
Art. 724
Onmiddellijk na het besluit tot fusie worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Geschiedt zulks niet, dan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.
De fusie is voltrokken zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Art. 725
Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de akten houdende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschap neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 74 en, in voorkomend geval, worden de akten tot wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen vijftien dagen na de neerlegging van de akte houdende vaststelling van het besluit tot fusie dat door de laatst gehouden algemene vergadering is genomen.
De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschappen verrichten.
Art. 726
§ 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor de overgenomen vermogens zijn uitgegeven, onder de vennoten van de overgenomen vennootschappen verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van de organen die op het ogenblik van de fusie met het bestuur van die vennootschappen belast waren.
Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere aandelenregisters.
De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap.
§ 2. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden :
1° door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, of
2° door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Art. 727
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 719, § 2, 2°, bedoelde datum, wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn.
Zij wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap volgens de regels die voor deze laatste met betrekking tot de jaarrekening gelden.
Onverminderd artikel 687, beslist de algemene vergadering van de overnemende vennootschap over het verlenen van kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap.
HOOFDSTUK III. - Te volgen procedure bij splitsing van vennootschappen
Afdeling I. - Procedure bij splitsing door overneming
Art. 728
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.
In het splitsingsvoorstel worden ten minste vermeld :
1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;
3° de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;
4° de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen;
6° de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 731 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd.
Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.
Art. 729
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toegescheiden.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
Art. 730
In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord : de wenselijkheid van de splitsing, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.
Wanneer de overnemende vennootschap een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een naamloze vennootschap is, wordt in het verslag daarenboven melding gemaakt van het verslag bedoeld in artikel 313, artikel 423 of artikel 602, naar gelang van het geval; het geeft ook aan bij welke griffie van de rechtbank van koophandel dat verslag moet worden neergelegd.
Art. 731
In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of de externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.
In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven :
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methode is gehecht.
In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn, te verlangen dat hen alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.
In een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een naamloze vennootschap, kan het verslag worden opgesteld door de commissaris of door de bedrijfsrevisor die het verslag heeft opgemaakt bedoeld in artikel 313, artikel 423, of artikel 602, naar gelang van het geval.
Art. 732
De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene vergadering, alsmede de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen hun algemene vergaderingen op de hoogte van de ontvangen informatie.
Art. 733
§ 1. In elke vennootschap worden het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 730 en 731, alsmede de mogelijkheid voor de vennoten om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het splitsingsvoorstel moet uitspreken.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden toegezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen.
§ 2. Iedere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken :
1° het splitsingsvoorstel;
2° de in de artikelen 730 en 731 bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn;
4° wat de naamloze vennootschappen betreft, de commanditaire vennootschappen op aandelen, de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de verslagen van de bestuurders of van de zaakvoerders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren;
5° indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten : tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
§ 3. Iedere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden.
Art. 734
De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730, 731 en 733 niet toe te passen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen.
Art. 735
§ 1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een coöperatieve vennootschap kan alleen dan als verkrijgende vennootschap aan de splitsing deelnemen, wanneer de vennoten van de te splitsen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de verkrijgende vennootschap.
§ 2. In een coöperatieve vennootschap kan iedere vennoot te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de splitsing van de vennootschap ten behoeve van verkrijgende vennootschappen waarvan ten minste één een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen, en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten.
Van de uittreding wordt aan de vennootschap kennisgegeven bij een aangetekende brief, die uiterlijk vijf dagen voor de datum van de vergadering ter post is afgegeven. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot splitsing wordt aangenomen.
In de oproepingsbrief wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.
Art. 736
§ 1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, moet tot splitsing van een vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid :
1° de aanwezigen moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is;
2° a) een voorstel tot splitsing is alleen dan aangenomen, wanneer het ten minste drie vierde van de stemmen heeft verkregen;
b) in de gewone commanditaire en in de coöperatieve vennootschappen is het stemrecht van de vennoten evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 560, vierde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 3. De instemming van alle vennoten is vereist :
1° in de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen die vennootschappen onder firma zijn;
2° in de te splitsen vennootschap wanneer ten minste een van de verkrijgende vennootschappen de rechtsvorm heeft aangenomen van :
a) een vennootschap onder firma;
b) een gewone commanditaire vennootschap;
c) een coöperatieve vennootschap.
In de in het eerste lid bedoelde gevallen is de eenparige instemming vereist van de houders van aandelen die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen, zo die er zijn.
Het eerste lid, 2°, c), en het tweede lid zijn niet toepasselijk indien de verkrijgende vennootschap een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is.
§ 4. In de gewone commanditaire vennootschappen en in de commanditaire vennootschappen op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
§ 5. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal geschieden, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen.
Art. 737
In elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, worden de notulen van de algemene vergadering waarin tot de splitsing wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
In de akte wordt de conclusie opgenomen van het in artikel 731 bedoelde verslag.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, gehouden is.
Art. 738
Onmiddellijk na het besluit tot deelneming aan de splitsing worden de eventuele wijzigingen van de statuten van een verkrijgende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Geschiedt zulks niet, dan blijft het besluit tot splitsing zonder gevolg.
De splitsing is voltrokken zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Art. 739
Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de akten houdende vaststelling van de besluiten tot deelneming aan de splitsing van de te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 74 en, in voorkomend geval, worden de akten tot wijziging van de statuten van een verkrijgende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen vijftien dagen na de neerlegging van de akte houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing dat door de laatst gehouden algemene vergadering is genomen.
Een verkrijgende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de gesplitste vennootschap verrichten.
Art. 740
§ 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die door een verkrijgende vennootschap zijn uitgegeven in ruil voor haar deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, onder de vennoten van de gesplitste vennootschap verdeeld, door en onder de verantwoordelijkheid van de organen die op het ogenblik van de splitsing met het bestuur van die vennootschap belast waren.
Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere aandelenregisters.
De kosten van deze verrichtingen worden door de verkrijgende vennootschappen gedragen naar evenredigheid van hun aandeel.
§ 2. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden :
1° door de verkrijgende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, of
2° door de gesplitste vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Art. 741
De jaarrekening van de gesplitste vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 728, § 2, 5°, vermelde datum, wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn.
Zij wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van elke verkrijgende vennootschap volgens de regels die voor deze vennootschappen met betrekking tot de jaarrekening gelden.
Onverminderd artikel 687, beslissen de algemene vergaderingen van de verkrijgende vennootschappen over het verlenen van kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de gesplitste vennootschap.
Afdeling II. - Procedure bij splitsing
door oprichting van nieuwe vennootschappen
Art. 742
§ 1. Onder voorbehoud van de §§ 2 en 3 gelden voor de oprichting van ieder van de nieuwe vennootschappen alle voorwaarden die door dit wetboek voor de gekozen vennootschapsvorm worden gesteld.
§ 2. Ongeacht de rechtsvorm van de nieuwe vennootschap, moet haar oprichting, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte worden vastgesteld. In die akte worden de conclusies van het in artikel 731 bedoelde verslag van de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant opgenomen.
§ 3. De artikelen 444, laatste lid, en 449, artikel 450, tweede lid, tweede volzin, en de artikelen 451, 452 en 453, 9°, zijn niet van toepassing op de naamloze vennootschap en evenmin, in afwijking van artikel 657, op de commanditaire vennootschap op aandelen. De artikelen 395, laatste lid, en 399 zijn niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die door de splitsing tot stand is gekomen.
De artikelen 219, laatste lid, en 224 zijn niet van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die door de splitsing tot stand is gekomen. Artikel 226, 6°, is evenmin van toepassing op deze vennootschap.
Art. 743
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.
In het splitsingsvoorstel worden ten minste vermeld :
1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te splitsen vennootschap en van de nieuwe vennootschappen;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;
3° de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;
4° de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe vennootschappen;
6° de rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 746 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de nieuwe vennootschappen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd.
Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.
Art. 744
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle nieuwe vennootschappen, evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toegescheiden.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle nieuwe vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
Art. 745
In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord : de wenselijkheid van de splitsing, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.
Wanneer de nieuwe vennootschap een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een naamloze vennootschap is, wordt in het verslag daarenboven melding gemaakt van het verslag bedoeld in artikel 219, artikel 395 of artikel 444, naar gelang van het geval; het geeft ook aan bij welke griffie van de rechtbank van koophandel dat verslag moet worden neergelegd.
Art. 746
In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of de externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.
In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven :
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methode is gehecht.
In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn, te verlangen dat hen alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.
Wanneer ten minste een van de nieuwe vennootschappen de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een naamloze vennootschap, kan het verslag worden opgesteld door de commissaris-revisor of door de bedrijfsrevisor die het in artikel 219, in artikel 395 of in artikel 444 bedoelde verslag heeft opgesteld.
Art. 747
De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene vergadering, alsmede de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen hun algemene vergaderingen op de hoogte van de ontvangen informatie.
Art. 748
§ 1. In elke vennootschap worden het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 745 en 746, alsmede de mogelijkheid voor de vennoten om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het splitsingsvoorstel moet uitspreken.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.
§ 2. Iedere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken :
1° het splitsingsvoorstel;
2° de in de artikelen 745 en 746 bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken is;
4° wat de naamloze vennootschappen betreft, de commanditaire vennootschappen op aandelen, de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de verslagen van de bestuurders of van de zaakvoerders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren;
5° indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten : tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
§ 3. Iedere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden.
Art. 749
De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745, 746 en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen.
Art. 750
§ 1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een coöperatieve vennootschap kan alleen dan als nieuwe vennootschap aan de splitsing deelnemen, wanneer de vennoten van de te splitsen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de nieuwe vennootschap.
§ 2. In een coöperatieve vennootschap kan iedere vennoot te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de splitsing van de vennootschap ten behoeve van nieuwe vennootschappen waarvan ten minste één een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen, en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten.
Van de uittreding wordt aan de vennootschap kennisgegeven bij een aangetekende brief, die uiterlijk vijf dagen voor de datum van de vergadering ter post is afgegeven. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot splitsing wordt aangenomen.
In de oproepingsbrief wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.
Art. 751
§ 1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, moet tot splitsing van een vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid :
1° de aanwezigen moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is;
2° a) een voorstel tot splitsing is alleen dan aangenomen, wanneer het ten minste drie vierde van de stemmen heeft verkregen;
b) in de gewone commanditaire en in de coöperatieve vennootschappen is het stemrecht van de vennoten evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheids-quorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 560, vierde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 3. De instemming van alle vennoten is vereist :
1° in de vennootschappen onder firma;
2° in de te splitsen vennootschap wanneer ten minste een van de nieuwe vennootschappen de rechtsvorm heeft aangenomen van :
a) een vennootschap onder firma;
b) een gewone commanditaire vennootschap;
c) een coöperatieve vennootschap.
In de in het eerste lid bedoelde gevallen is de eenparige instemming vereist van de houders van aandelen die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen, zo die er zijn.
Het eerste lid, 2°, c), en het tweede lid zijn niet toepasselijk indien de nieuwe vennootschap een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is.
§ 4. In de gewone commanditaire vennootschappen en in de commanditaire vennootschappen op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
§ 5. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de nieuwe vennootschappen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal geschieden, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen.
Art. 752
In elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, worden de notulen van de algemene vergadering waarin tot de splitsing wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
In de akte wordt de conclusie opgenomen van het in artikel 746 bedoelde verslag.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, gehouden is.
Art. 753
Onmiddellijk na het besluit tot splitsing moeten het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van elke nieuwe vennootschap goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap, en dit volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als die welke voor een besluit tot splitsing zijn vereist.
Geschiedt zulks niet, dan blijft het besluit tot splitsing zonder gevolg.
Art. 754
De splitsing is voltrokken zodra de nieuwe vennootschappen zijn opgericht.
Art. 755
§ 1. Met inachtneming van de in § 2 bepaalde regels, wordt de akte tot vaststelling van het door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap genomen besluit tot splitsing neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 74, en zijn de artikelen 67 tot 69 en 71 tot 73 van toepassing op de oprichtingsakte van iedere nieuwe vennootschap.
§ 2. De akte en de akte-uittreksels, bedoeld in § 1, worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen vijftien dagen na de neerlegging van de akte tot vaststelling van het door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap genomen besluit tot splitsing.
Iedere nieuwe vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de gesplitste vennootschap verrichten.
Art. 756
§ 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die door een nieuwe vennootschap zijn uitgegeven in ruil voor haar deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, onder de vennoten van de gesplitste vennootschap verdeeld, door en onder de verantwoordelijkheid van de organen die op het ogenblik van de splitsing met het bestuur van die vennootschap belast waren.
Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere aandelenregisters.
De kosten van deze verrichtingen worden door de nieuwe vennootschappen gedragen naar evenredigheid van hun aandeel.
§ 2. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een nieuwe vennootschap tegen aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden door de gesplitste vennootschap zelf of door een tussenpersoon.
Art. 757
De jaarrekening van de gesplitste vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 743, § 2, 5°, vermelde datum, wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn.
Zij wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van elke nieuwe vennootschap volgens de regels die voor deze vennootschappen met betrekking tot de jaarrekening gelden.
Onverminderd artikel 687, beslissen de algemene vergaderingen van de nieuwe vennootschappen over het verlenen van kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de gesplitste vennootschap.
Afdeling III. - Procedure bij gemengde splitsing
Art. 758
De gemengde splitsing geschiedt overeenkomstig de afdelingen I en II, al naargelang het gaat om een verkrijgende of een nieuwe vennootschap.
TITEL III. - Inbrengen van een algemeenheid
of van een bedrijfstak
Art. 759
De door een vennootschap verrichte inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak is onderworpen aan de bepalingen van deze titel.
De betrokken vennootschappen kunnen evenwel besluiten de inbreng van een bedrijfstak niet te onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767; daarvan wordt melding gemaakt in de akte van inbreng. In dat geval heeft de inbreng niet de gevolgen bedoeld in artikel 763.
HOOFDSTUK I. - Procedure
Art. 760
§ 1. De bestuursorganen van de vennootschap die de inbreng doet en van de verkrijgende vennootschap stellen bij authentieke of onderhandse akte een voorstel op van inbreng van een algemeenheid of van inbreng van een bedrijfstak.
Wanneer de inbreng wordt gedaan bij de oprichting van de verkrijgende vennootschap, wordt het voorstel opgesteld door de bestuursorganen van de vennootschap die de inbreng doet.
Er worden evenveel afzonderlijke voorstellen opgesteld als er verkrijgende vennootschappen zijn.
§ 2. In het voorstel van inbreng moeten ten minste de volgende gegevens zijn vermeld :
1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de vennootschappen die bij de inbreng betrokken zijn;
2° datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de verkrijgende vennootschap recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
3° datum vanaf welke de verrichtingen van de vennootschap die de inbreng doet, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de inbreng betrokken zijn.
Wanneer de inbreng van een algemeenheid wordt gedaan ten voordele van verscheidene vennootschappen, of bij inbreng van een bedrijfstak, wordt in het voorstel van inbreng omschreven en nader gepreciseerd op welke wijze de vermogensbestanddelen van de vennootschap die de inbreng doet, worden verdeeld.
§ 3. Het voorstel van inbreng moet door elke vennootschap die bij de inbreng betrokken is, ten minste zes weken vóór de inbreng wordt gedaan en, in voorkomend geval, vóór de algemene vergadering van de inbrengende vennootschap die over de inbreng van de algemeenheid een beslissing moet nemen, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.
Art. 761
§ 1. De algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap die de inbreng doet, moet een beslissing nemen over de inbreng van een algemeenheid.
§ 2. Het bestuursorgaan van de vennootschap die de inbreng doet, stelt een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de betrokken vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de inbreng, de voorwaarden waaronder en de wijze waarop ze geschiedt, alsook de gevolgen ervan worden toegelicht en verantwoord.
Een afschrift van het voorstel en van dat verslag wordt ten minste één maand vóór de algemene vergadering toegezonden aan de houders van aandelen op naam. Het wordt eveneens onverwijld toegestuurd aan de personen die alle door de statuten vereiste formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Het tweede lid is evenwel niet van toepassing wanneer de vennootschappen die de inbreng doen, coöperatieve vennootschappen zijn aangezien het voorstel en het verslag op de zetel van de vennootschap ter beschikking liggen van de vennoten.
§ 3. De beslissing om de inbreng te doen wordt genomen onder de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid vastgelegd in artikel 558, tenzij de statuten strengere regels bevatten.
In de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen staat het stemrecht van de vennoten in verhouding tot hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het quorum berekend op grond van dat vermogen.
De instemming van alle vennoten is vereist bij de vennootschap onder firma; bij de gewone commanditaire vennootschappen en de commanditaire vennootschappen op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
Art. 762
De akte tot vaststelling van de inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
HOOFDSTUK II. - Rechtsgevolgen
Art. 763
De inbreng van een algemeenheid heeft van rechtswege tot gevolg dat het geheel van de activa en de passiva van de vennootschap die de inbreng heeft gedaan, wordt overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
De inbreng van een bedrijfstak heeft van rechtswege tot gevolg dat de daaraan verbonden activa en passiva worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
Art. 764
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen in het voorstel van inbreng niet wordt toegekend en de tekst van het voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle betrokken vennootschappen naar verhouding van het netto-actief dat aan ieder van hen in het voorstel van inbreng is toegekend.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen in het voorstel van inbreng niet wordt toegekend en de tekst van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dan zijn, bij inbreng van een bedrijfstak, alle vennootschappen en, bij inbreng van een algemeenheid, alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
HOOFDSTUK III. - Tegenwerpelijkheid
Art. 765
De inbreng kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 76.
HOOFDSTUK IV. - Zekerheidstelling
Art. 766
Ten laatste twee maanden nadat de akten tot vaststelling van de inbreng in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn bekendgemaakt, kunnen de schuldeisers van iedere vennootschap die aan de verrichting deelneemt en van wie de vordering is ontstaan vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen, niettegenstaande enig andersluidend beding, zekerheid eisen.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze schuldvordering overeenkomstig het voorstel van inbreng is toegekend en, in voorkomend geval, de vennootschap die de inbreng doet, kunnen elk deze eis afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing. Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of gelet op de solvabiliteit van de betrokken verkrijgende vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onmiddellijk opeisbaar en zijn de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.
HOOFDSTUK V. - Aansprakelijkheid
Art. 767
§ 1. De vennootschap die de inbreng doet, blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan een verkrijgende vennootschap.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat de inbrengende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
§ 2. Indien de vennootschap die de inbreng doet, een vennootschap onder firma is, een gewone commanditaire vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen dan wel een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, blijven de vennoten onder firma, de beherende vennoten of de leden van de coöperatieve vennootschap jegens derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de inbrengende vennootschap die zijn ontstaan vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van inbreng volgens het bepaalde bij artikel 76 aan derden kan worden tegengeworpen.
HOOFDSTUK VI. - Inbreng gedaan door een natuurlijke persoon
Art. 768
Wanneer een natuurlijke persoon een bedrijfstak in een vennootschap inbrengt, kunnen de partijen deze verrichting onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 760, 762, 764, § 2, 765 tot 767. Het voorstel van inbreng wordt door de inbrenger zelf ondertekend. In verband met de aansprakelijkheid bedoeld in artikel 767, § 2, wordt de inbrenger gelijkgesteld met een hoofdelijk aansprakelijke vennoot. De inbreng heeft de gevolgen bedoeld in artikel 763.
HOOFDSTUK VII. - Sanctieregeling
Art. 769
Iedere belanghebbende derde kan zich beroepen op de niet-tegenwerpelijkheid van de gevolgen van de inbreng gedaan in strijd met de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 766. In dat geval heeft de inbreng niet het in artikel 763 bedoelde rechtsgevolg.
TITEL IV.- Overdrachten van een algemeenheid
of van een bedrijfstak
Art. 770
In geval van overdracht om niet of onder bezwarende titel van een algemeenheid of van een bedrijfstak, in de zin van de definities gegeven in de artikelen 678 tot 680, kunnen de partijen deze verrichting onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767, of aan de regeling omschreven in artikel 768.
Hiervan wordt uitdrukkelijk melding gemaakt in het voorstel van overdracht opgesteld overeenkomstig artikel 760, alsook in de akte van overdracht neergelegd overeenkomstig artikel 762. Dat voorstel en die akte worden in authentieke vorm opgemaakt.
In dat geval heeft de overdracht de gevolgen bedoeld in artikel 763.
TITEL V. - Uitzonderingsbepalingen
Art. 771
De procedure omschreven in de artikelen 395, 399, 422, 423 en 670 tot 758 is niet van toepassing op fusies, splitsingen en inbrengen van bedrijfstakken tussen vennootschappen in een federatie van kredietinstellingen, zoals gedefinieerd in artikel 61 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, voor zover aan de volgende voorwaarden is voldaan :
1° het moet gaan om coöperatieve vennootschappen;
2° de statuten moeten bepalen dat de vennoten bij uittreding of bij vereffening van de vennootschap slechts recht hebben op het nominale bedrag van hun inbreng en dat de reserves bij ontbinding van de vennootschap naar de centrale instelling of een andere vennootschap van de federatie worden overgeboekt;
3° de fusie, de splitsing of de inbreng van een bedrijfstak geschiedt tegen boekwaarde.
Art. 772
In het geval bedoeld in artikel 771 wordt de fusie, de splitsing of de inbreng van een bedrijfstak tot stand gebracht nadat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die een besluit nemen met inachtneming van de voorschriften inzake meerderheid vereist voor een statutenwijziging, hebben ingestemd met het door het bestuursorgaan gedane voorstel tot fusie, splitsing of inbreng van een bedrijfstak.
De fusie, de splitsing of de inbreng van een bedrijfstak brengt van rechtswege en gelijktijdig de gevolgen mee bedoeld in artikel 682.
TITEL VI. - Strafbepalingen
Art. 773
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :
1° de leden van het bestuursorgaan die nalaten in het fusie- of splitsingsvoorstel de vermeldingen op te nemen die zijn voorgeschreven door artikel 693, door artikel 706, door artikel 728 en door artikel 743;
2° de leden van het bestuursorgaan die het bijzondere verslag, samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of, naar gelang van het geval, van de externe accountant, niet voorleggen overeenkomstig de artikelen 695 en 697, de artikelen 708 en 710, de artikelen 731 en 733 en de artikelen 746 en 748.
BOEK XII
Omzetting van vennootschappen
TITEL I. - Inleidende bepalingen
Art. 774
Dit boek is van toepassing op alle rechtspersonen die door dit wetboek worden geregeld, behalve de landbouwvennootschappen en de economische samenwerkingsverbanden.
De bepalingen van dit boek zijn eveneens van toepassing op de omzetting van andere rechtspersonen dan vennootschappen in een van de rechtsvormen van handelsvennootschappen genoemd in artikel 2, § 2, van dit wetboek, voor zover de bijzondere wetten betreffende deze rechtspersonen zulks bepalen en met naleving van de bijzondere bepalingen van diezelfde bijzondere wetten.
Art. 775
Wanneer een vennootschap, opgericht in een van de rechtsvormen genoemd in artikel 2, § 2, een andere van die rechtsvormen aanneemt, blijft haar rechtspersoonlijkheid onveranderd voortbestaan in de nieuwe vorm.
TITEL II. - Formaliteiten die de beslissing
tot omzetting van een vennootschap voorafgaan
Art. 776
Alvorens tot de omzetting wordt besloten, wordt een staat van activa en passiva opgemaakt, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
Wanneer bij andere vennootschappen dan vennootschappen onder firma of coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, het nettoactief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat opgenomen maatschappelijk kapitaal, dan besluit de staat met de vermelding van het verschil.
Bij vennootschappen onder firma en coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid wordt in deze staat opgegeven hoeveel het maatschappelijk kapitaal na de omzetting zal bedragen. Dat bedrag mag evenwel niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend nettoactief.
Art. 777
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of externe accountant die door het bestuursorgaan of, bij vennootschappen onder firma en coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, door de algemene vergadering wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Indien, in het geval bedoeld in artikel 776, tweede lid, het nettoactief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat van activa en passiva opgenomen maatschappelijk kapitaal, dan besluit het verslag met de vermelding van het verschil.
Art. 778
Het voorstel tot omzetting wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering, die het besluit moet nemen. Bij dat verslag wordt de staat van activa en passiva gevoegd.
Art. 779
Een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, alsook het ontwerp van statutenwijziging worden gevoegd bij de oproepingsbrief aan de houders van aandelen op naam.
Zij worden ook onverwijld gezonden aan degenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.
Aan iedere vennoot wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar van die stukken verstrekt.
Art. 780
Bij het ontbreken van de verslagen vereist door dit hoofdstuk, is het besluit van de algemene vergadering tot omzetting van de vennootschap nietig.
TITEL III. - {dt}Besluit{edt} tot omzetting
Art. 781
§ 1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, moet tot omzetting van een vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid :
1° de aanwezigen moeten niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn;
2° a) een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen;
b) de winstbewijzen geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd;
c) in de gewone commanditaire en in de coöperatieve vennootschappen is het stemrecht van de vennoten evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. Indien er verschillende soorten van aandelen bestaan en de omzetting aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 560, met uitzondering van het tweede lid en van het 1° van het vierde lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid bepaald in § 1.
§ 3. Bij de omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen of een coöperatieve vennootschap in een naamloze vennootschap, moet, indien het aanwezigheidsquorum bedoeld in § 1, 1°, niet wordt bereikt, een tweede vergadering worden samengeroepen.
Opdat de tweede vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.
§ 4. Voor de omzetting van een gewone commanditaire vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
Voor de omzetting in een commanditaire vennootschap op aandelen is de instemming vereist van alle vennoten die als beherende vennoten worden aangewezen.
§ 5. De instemming van alle vennoten is eveneens vereist :
1° voor het besluit tot omzetting in een vennootschap onder firma of in een gewone commanditaire vennootschap;
2° voor het besluit tot omzetting van een gewone commanditaire vennootschap, van een commanditaire vennootschap op aandelen, van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een naamloze vennootschap in een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid;
3° voor het besluit tot omzetting van een vennootschap onder firma of van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid;
4° indien de vennootschap niet ten minste twee jaar bestaat;
5° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen. Zodanige bepaling van de statuten kan enkel onder dezelfde voorwaarden worden gewijzigd.
§ 6. In een coöperatieve vennootschap kan iedere vennoot te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de omzetting van de vennootschap, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten.
Van de uittreding wordt aan de vennootschap kennis gegeven bij een aangetekende brief, die uiterlijk vijf dagen voor de datum van de vergadering ter post is afgegeven. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot omzetting wordt aangenomen.
In de oproepingsbrief wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.
Art. 782
Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als voor de omzetting voorgeschreven zijn.
Geschiedt zulks niet, dan blijft het besluit tot omzetting zonder gevolg.
Art. 783
De omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld.
In die akte wordt de conclusie overgenomen van het verslag van de commissaris, revisor of externe accountant.
De akte van omzetting en de statuten worden tegelijk bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74. De akte van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 69, 71 en 72.
Van authentieke of onderhandse volmachten, alsook van het verslag van de commissaris, revisor of externe accountant, wordt het origineel dan wel een expeditie neergelegd tegelijk met de akte waarop zij betrekking hebben.
De omzetting kan aan derden worden tegengeworpen volgens de bepalingen van artikel 76.
Art. 784
De artikelen 213, eerste lid, 219, 224, 225, 226, 3° en 6° tot 9°, 229, 231, 314 en 315 vinden geen toepassing in geval van omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De artikelen 395, 399, 401, 405, 424 en 665, § 2, vinden geen toepassing bij omzetting in een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De artikelen 444, 449, 453, 6° en 9° tot 12°, 450, tweede lid, 451, 452, 456, 459, 610 en 611 vinden geen toepassing in geval van omzetting in een naamloze vennootschap.
De artikelen 444, 449, 453, 6° en 9° tot 12°, 451, 452 en 658, voorzover het de aansprakelijkheid van de oprichters regelt, vinden geen toepassing in geval van omzetting in een commanditaire vennootschap op aandelen.
TITEL IV. - Aansprakelijkheid bij omzetting
Art. 785
De vennoten van een vennootschap onder firma en de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap zijn, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden :
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 776 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 227, 2° tot 4°, 403, 2° tot 4°, 454, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel 783, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 226 met uitzondering van het 3° en de punten 6° tot 9°, 453, met uitzondering van het 6° en de punten 9° tot 12° en 783, tweede lid.
Art. 786
In geval van omzetting van een vennootschap onder firma, een gewone commanditaire vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen, blijven de vennoten onder firma en de beherende vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 76.
In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een gewone commanditaire vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen, staan de vennoten onder firma of de beherende vennoten ten aanzien van derden onbeperkt in voor de verbintenissen der vennootschap van vóór de omzetting.
Bij omzetting van een naamloze vennootschap, van een commanditaire vennootschap op aandelen of van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is het vaste gedeelte van het kapitaal bepaald in artikel 390, eerste lid, gelijk aan het kapitaal van de vennootschap vóór haar omzetting.
Bij omzetting van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid in een vennootschap waarin de aansprakelijkheid van alle of van bepaalde vennoten beperkt is, blijven de leden ten aanzien van derden binnen de oorspronkelijke perken aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 76.
TITEL V. - Bepaling eigen aan de vennootschap onder firma
Art. 787
Wanneer in de statuten van een vennootschap onder firma is bepaald dat de vennootschap bij het overlijden van een vennoot zal voortduren met zijn rechtverkrijgenden of sommigen ervan, en dat dezen de hoedanigheid van stille vennoot zullen hebben, vinden de artikelen 776 tot 785 en 786, derde en vierde lid, geen toepassing op de omzetting die uit deze statutaire bepaling voortvloeit.
De omzetting wordt vastgesteld hetzij door een authentieke akte, hetzij door een onderhandse akte die bij uittreksel openbaar wordt gemaakt op de wijze bepaald in de artikelen 69 en 74.
TITEL VI. - Strafbepalingen
Art. 788
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :
1° de leden van het bestuursorgaan, die geen staat van activa en passiva opmaken en geen commissaris, revisor of externe accountant, aanwijzen zoals voorgeschreven door artikel 777;
2° de leden van het bestuursorgaan die nalaten de conclusie van het verslag van de commissaris, van de revisor of van de externe accountant, op te nemen in de akte tot vaststelling van de omzetting, zoals voorgeschreven door artikel 783, tweede lid;
3° de leden van het bestuursorgaan die het bijzondere verslag, samen met het verslag van de commissaris, revisor of externe accountant, niet voorleggen overeenkomstig de artikelen 778 en 779.
BOEK XIII
De landbouwvennootschap
TITEL I. - Aard en kwalificatie
Art. 789
De landbouwvennootschap is een vennootschap die de exploitatie van een land- of tuinbouwbedrijf tot doel heeft.
Art. 790
Zij wordt aangegaan, hetzij uitsluitend tussen beherende vennoten, hetzij tussen één of meer beherende vennoten en één of meer stille vennoten.
Alleen natuurlijke personen kunnen vennoten worden van de landbouwvennootschap.
Beherende vennoten verrichten lichamelijke arbeid; stille vennoten brengen kapitaal in.
Art. 791
De verbintenis beherend vennoot te zijn, kan slechts worden aangegaan door degenen die in een landbouwvennootschap een land- of tuinbouwbedrijf zullen exploiteren, waarmede zij ten minste 50 % van hun arbeidsinkomen verdienen en waaraan zij ten minste 50 % van hun arbeidstijd besteden.
Die verbintenis wordt vastgesteld door de vermelding van de identiteit van de betrokkene als beherend vennoot overeenkomstig artikel 69, 4° en 9°.
Art. 792
In de naam van een landbouwvennootschap moet, naast het woord « landbouwvennootschap », voluit geschreven of afgekort, de naam van één of meer beherende vennoten voorkomen.
De naam van een stille vennoot mag niet voorkomen in de naam van de vennootschap.
Art. 793
De beherende vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De stille vennoten zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng.
TITEL II. - Oprichting en samenstelling van het kapitaal
Art. 794
Bij de oprichting van een landbouwvennootschap wordt vereist :
1° dat het aantal vennoten en het doel aan de voorschriften van de wet beantwoorden;
2° dat de inbreng geheel en onvoorwaardelijk geschiedt;
3° dat de vennoten zich in het geheel verbonden hebben tot een inbreng van ten minste 250 000 frank, die vanaf de oprichting volledig moet zijn volgestort;
4° dat voor het meerdere bedrag, voor ieder aandeel dat een inbreng in geld vertegenwoordigt, ten minste een vijfde is gestort;
5° dat elke kapitaalinbreng anders dan in geld, hierna inbreng in natura genoemd, is volgestort.
Art. 795
De kapitaalinbreng kan geschieden in geld of in natura.
Art. 796
De inbreng in natura mag slechts bestaan uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.
Een verplichting tot het verrichten van werk of van diensten kan daarvan geen deel uitmaken. De rechten en verplichtingen van de pachter voortvloeiend uit de pachtovereenkomst, kunnen daarvan evenmin deel uitmaken.
Art. 797
De waardering van de inbrengen in natura geschiedt met oprechtheid en te goeder trouw. Zij wordt vastgelegd in een verslag, met vermelding van de toegepaste waarderingsmethode.
Art. 798
In geval van inbreng in geld, worden de te storten bedragen vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting, geopend bij de Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan enkel worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, na overlegging van een kopie van de oprichtingsakte, ondertekend door alle vennoten.
Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, worden de gelden teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.
Art. 799
In de oprichtingsakte moet, naast de gegevens vervat in het uitreksel, worden melding gemaakt van :
1° de naleving van de wettelijke vereisten inzake oprichting;
2° de voorwaarden waaronder de beherende vennoten kunnen toetreden en uittreden en waaronder de aandelen kunnen worden overgedragen.
De akte wordt ondertekend door alle vennoten-oprichters die persoonlijk of bij gevolmachtigde verschijnen. Het verslag over de waardering van de inbreng in natura en een bewijs van de deponering van de volgestorte inbreng in geld worden er aangehecht.
Art. 800
Niettegenstaande elk andersluidend beding zijn de oprichters en, in geval van kapitaalverhoging, de beherende vennoten, jegens alle belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1° voor het volle gedeelte van de inbreng waarvoor geen geldige verbintenis is aangegaan, alsmede voor het eventuele verschil tussen de voorgeschreven minimuminbreng en het gestorte bedrag; zij worden van rechtswege geacht zich daarvoor te hebben verbonden;
2° tot werkelijke storting van het niet-gestorte gedeelte overeenkomstig artikel 794, 3° en 4°, alsmede van het gedeelte van de inbreng waarvoor zij overeenkomstig het 1° van rechtswege verbonden zijn;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de bij artikelen 69 en 799 voorgeschreven vermeldingen;
4° voor de schade die het gevolg is van een kennelijke overschatting van een inbreng in natura.
TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang
HOOFDSTUK I. - Aandelen
Art. 801
Het kapitaal van de landbouwvennootschap is verdeeld in aandelen van gelijke waarde. De aandelen zijn op naam.
Art. 802
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort of met vruchtgebruik is bezwaard, kan de vennootschap de uitoefening van de rechten die eraan verbonden zijn, schorsen, totdat een enkele persoon is aangewezen als eigenaar ten aanzien van de vennootschap.
Indien het aandeel door de eigenaar in pand gegeven is, blijft deze zijn stemrecht uitoefenen.
Art. 803
In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden waarin worden aangetekend :
1° de identiteit van elke vennoot en het aantal hem toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° elke overdracht van aandelen met de datum; deze vermelding wordt gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer;
4° de overgang wegens overlijden of de toewijzing na verdeling, met de datum; deze vermeldingen worden gedagtekend en ondertekend door de beherende vennoten en de rechtverkrijgenden.
De overdrachten en toewijzingen kunnen niet tegen de vennootschap worden ingeroepen dan vanaf de datum van hun inschrijving in het register. De vennootschap kan er zich echter wel op beroepen vóór die datum.
Iedere vennoot of elke derde belanghebbende kan kennisnemen van dit register.
HOOFDSTUK II. - Overdracht en overgang van aandelen
Art. 804
De aandelen kunnen slechts overgaan bij overlijden of overgedragen worden onder de levenden met toestemming van alle beherende vennoten enerzijds, en van de meerderheid van de stille vennoten anderzijds, en volgens de bepalingen van artikel 824.
Onder voorbehoud van meer beperkende bepalingen in de statuten, is deze toestemming niet vereist wanneer de aandelen overgaan bij overlijden of overgedragen worden onder de levenden :
1° aan een vennoot;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande lijn;
4° aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot.
Art. 805
Indien op grond van artikel 804, de overdracht of overgang van aandelen wordt geweigerd, moeten de vennoten die zich tegen de overdracht of de overgang verzetten, deze aandelen overnemen.
Indien verscheidene vennoten in aanmerking komen voor de overname van die aandelen, en onder voorbehoud van de uitoefening van het recht van voorkoop volgens artikel 806, worden die aandelen, voor zover de statuten niet anders bepalen, verdeeld in verhouding tot het getal van de aandelen die aan de verkrijgende vennoten toebehoren.
De overname van de aandelen geschiedt bij gebreke van minnelijke overeenkomst, tegen de prijs en de betalingsmodaliteiten vastgesteld in de statuten. Bij gebreke van een statutaire regeling, wordt de prijs vastgesteld door de rechter met inachtneming van het vermogen en het rendement van de vennootschap. De rechter kan voor de betaling geen langere termijn toestaan dan een jaar. De verkrijger van de aandelen kan deze niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen aandelen niet volledig is betaald.
Art. 806
Niettegenstaande elk andersluidend beding en onverminderd artikel 804, is elke overdracht onder de levenden onderworpen aan het recht van voorkoop van de beherende vennoten. De vennoot die aandelen wenst over te dragen, moet de beherende vennoten bij aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen overdracht en de voorwaarden ervan.
Het recht van voorkoop moet worden uitgeoefend binnen twee maanden na de kennisgeving bedoeld in het eerste lid. De prijs en de wijze van betaling worden vastgesteld overeenkomstig artikel 805.
Indien verscheidene beherende vennoten in aanmerking komen voor de afkoop van de aandelen, worden deze, voor zover de statuten niet anders bepalen, aan de betrokken vennoten toegewezen in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal.
Indien het recht van voorkoop niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken aandelen, kan de voorgenomen overdracht van de niet in voorkoop genomen aandelen op geldige wijze plaatshebben met toestemming van de meerderheid van de stille vennoten en onder de voorwaarden bepaald in artikel 805.
Art. 807
De overnemer van aandelen is het nog te storten bedrag ervan verschuldigd.
De overdrager blijft jegens de vennootschap hoofdelijk met de overnemer gehouden te voldoen aan de opvragingen waartoe vóór de overdracht is besloten, alsmede aan de latere opvragingen wanneer deze nodig zijn om schulden te kwijten die ontstaan zijn vóór de bekendmaking van de overdracht.
De overdrager heeft hoofdelijk verhaal op hem aan wie hij zijn aandelen heeft overgedragen en op de latere overnemers, tenzij de partijen anders zijn overeengekomen.
TITEL IV. - Organen en controle
HOOFDSTUK I. - Bestuur en vertegenwoordiging
Art. 808
De verbintenis van een vennoot tot het verrichten van lichamelijke arbeid verleent hem het statuut van beherend vennoot.
Art. 809
Nieuwe vennoten kunnen als beherend vennoot slechts toetreden met toestemming van alle vennoten en onder de voorwaarden die met inachtneming van artikel 791 door de statuten worden gesteld. De statuten kunnen bepalen dat bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun aanverwanten van rechtswege beherend vennoot kunnen worden zonder een voorafgaande goedkeuring van alle vennoten. Zij kunnen daar voorwaarden aan verbinden.
Art. 810
De duur van de functie van beherende vennoot is gelijk aan de duur van de vennootschap.
Art. 811
Elke beherende vennoot wordt vergoed voor zijn arbeid ten minste op basis van het minimumuurloon voor geschoolde arbeiders van dezelfde sector. De statuten bepalen de wijze waarop het aantal in aanmerking te nemen uren wordt vastgesteld.
De beherende vennoten hebben recht op deze beloning, ongeacht de aard en de omvang van de bedrijfsresultaten.
Art. 812
De beherende vennoten kunnen aan hun statuut een einde maken met inachtneming van een opzegtermijn van twee jaar, schriftelijk te betekenen aan alle vennoten. De vennootschap kan van die termijn afstand doen door een beslissing die genomen wordt, enerzijds, door de andere beherende vennoten bij eenparigheid van stemmen en anderzijds door de stille vennoten met meerderheid van stemmen, volgens de bepalingen van artikel 824.
Art. 813
Een beherende vennoot kan slechts om zwaarwichtige redenen uit zijn functie worden ontzet. Het besluit daartoe wordt door de andere vennoten genomen onder de voorwaarden van artikel 826.
Art. 814
Elke beherende vennoot heeft de volledige bevoegdheid om de vennootschap te besturen. Hij kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de vennootschap, behoudens die welke door de wet aan de algemene vergadering worden voorbehouden.
Art. 815
De statuten kunnen bepalen dat de beherende vennoten een college vormen.
Art. 816
De statuten kunnen bepalen dat bepaalde beslissingen slechts kunnen worden genomen met toestemming van de algemene vergadering van de stille vennoten.
Art. 817
De onderlinge verdeling van de bestuurstaken en de beperkingen die door de statuten aan de bestuursbevoegdheid worden gesteld, overeenkomstig artikel 816, kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien zij openbaar zijn gemaakt.
Art. 818
Elke beherende vennoot vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte, als eiser of als verweerder.
De statuten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap wordt vertegenwoordigd door verscheidene beherende vennoten die gezamenlijk optreden. Deze clausule kan slechts tegengeworpen worden aan derden indien zij betrekking heeft op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij is neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Art. 819
De beherende vennoten zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor de fouten die zij in de uitoefening van hun opdracht begaan, zelfs indien zij hun taken verdeeld hebben. Hun aansprakelijkheid wordt beoordeeld zoals inzake lastgeving.
Zij zijn jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van een overtreding van de bepalingen van dit wetboek of de statuten.
Ten aanzien van de feiten waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij van hun aansprakelijkheid slechts ontheven indien zij bewijzen dat hun geen schuld te wijten is en zij alle feiten hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.
HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van vennoten
Art. 820
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de beherende vennoten op eigen initiatief of op verzoek van enige andere vennoot, volgens de regels gesteld in de statuten.
Art. 821
De agenda wordt bij de uitnodiging gevoegd.
De stille vennoten kunnen zich laten vertegenwoordigen bij volmacht.
Art. 822
De vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd onder de aanwezige beherende vennoten.
Zij neemt haar besluiten op de wijze omschreven door de statuten.
Art. 823
De beherende vennoten bezorgen elke stille vennoot ten minste vijftien dagen vóór de vergadering een schriftelijk verslag over de bedrijfsresultaten dat voldoende gegevens bevat om aan de stille vennoten een inzicht te verschaffen in de financiële toestand van het bedrijf en in de bedrijfsresultaten.
Onverminderd het inzagerecht, bepaald in artikel 828, kan elke stille vennoot aan de beherende vennoten nadere inlichtingen vragen betreffende dat verslag.
Art. 824
Een besluit van de algemene vergadering van de stille vennoten is vereist met betrekking tot :
1° het geven van kwijting aan de beherende vennoten van hun beheer,
2° de verdeling van de bedrijfsresultaten,
3° de beloning van de beherende vennoten,
4° de voorstellen die ter goedkeuring zijn voorgelegd ingevolge artikel 816.
Het besluit wordt genomen met meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een stem. De beherende vennoten hebben het recht de vergadering bij te wonen, zelfs indien zij geen aandelen hebben.
Art. 825
De besluiten bedoeld in artikel 824, eerste lid, 1° tot 3°, worden jaarlijks genomen, uiterlijk zes maanden na het einde van het boekjaar.
Art. 826
Een besluit van de algemene vergadering van de beherende vennoten en de stille vennoten is vereist met betrekking tot :
1° de wijziging van de statuten,
2° de vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten worden genomen met eenparigheid van de stemmen van de beherende vennoten en met een meerderheid van drie vierde van de stemmen van de stille vennoten.
Elke vennoot beschikt over één stem.
HOOFDSTUK III. - Controle
Art. 827
De titels VI en VII van boek IV zijn niet van toepassing op landbouwvennootschappen.
Art. 828
De stille vennoten hebben het recht tweemaal per jaar ter plaatse inzage te nemen van de boeken en bescheiden van de vennootschap.
Zij mogen schriftelijk vragen stellen omtrent het bestuur, waarop schriftelijk moet worden geantwoord.
Art. 829
Tenzij in de statuten anders is bepaald, wordt dit recht in het midden en aan het einde van het boekjaar uitgeoefend. De stille vennoten kunnen zich laten bijstaan door een deskundige. Deze kan door de beherende vennoten worden gewraakt. In dat geval wordt de deskundige, op verzoek van de stille vennoten, aangewezen door de voorzitter van de rechtbank.
TITEL V. - De winstverdeling
Art. 830
De verdeling van de bedrijfsresultaten geschiedt als volgt :
1° met goedkeuring van de beherende vennoten kan de algemene vergadering besluiten het batig saldo, na toewijzing van de beloning bedoeld in artikel 811, geheel of gedeeltelijk te reserveren;
2° ingeval het batig saldo niet geheel wordt gereserveerd overeenkomstig het 1° wordt het aan de aandelen toebedeeld ten belope van ten hoogste de wettelijke interest op het gestorte kapitaal;
3° de rest wordt in voorkomend geval aan de beherende vennoten ter vergoeding van hun arbeid en aan de aandelen toebedeeld in een verhouding door de statuten te bepalen.
Art. 831
De stille vennoot kan door derden worden verplicht de hem uitgekeerde rente en dividenden terug te betalen indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke winst van de vennootschap en is er in dat geval bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van de beherende vennoten, dan kan de stille vennoot hen vervolgen tot betaling van wat hij heeft moeten teruggeven.
TITEL VI. - Ontbinding
Art. 832
Tenzij de statuten anders bepalen, wordt de vennootschap, bij overlijden van een van de vennoten, voortgezet met diens erfgenamen.
Minderjarige niet-ontvoogde erfgenamen kunnen alleen de hoedanigheid van stille vennoot verkrijgen.
Art. 833
De artikelen 39, 5°, 43 en 44 zijn niet van toepassing op de landbouwvennootschap die voor onbepaalde duur is aangegaan.
De ontbinding van een landbouwvennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen. Zij wordt uitgesproken op verzoek van eenieder die aantoont hierbij een wettig belang te hebben, op vordering van het openbaar ministerie of zelfs ambtshalve door de rechter, indien haar doel of haar werkzaamheden niet overeenstemmen met de bepalingen van artikel 789; het openbaar ministerie wordt in ieder geval gehoord.
Buiten dit geval wordt tot ontbinding van de landbouwvennootschap besloten volgens de regels gesteld in artikel 826.
Art. 834
§ 1. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering van de beherende en de stille vennoten, behoudens strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De beherende vennoten verantwoorden hun voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld. Indien de beherende vennoten voorstellen de activiteit voort te zetten, geven zij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overwegen te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de vennoten.
§ 2. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de stemmen uitgebracht op de vergadering van de beherende en de stille vennoten.
§ 3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Art. 835
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag van 250 000 frank, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Art. 836
Wanneer de vennootschap in de loop van haar bestaan nog slechts één enkele vennoot telt, blijft de vennootschap als rechtspersoon bestaan zolang niet tot ontbinding is besloten.
TITEL VII. - Bepalingen van verschillende aard
Art. 837
De Koning kan bij de oprichting van een landbouwvennootschap een rijksbijdrage toekennen volgens nadere regels door Hem te stellen.
Hij kan ook in enige andere vorm een financiële tegemoetkoming verlenen.
De landbouwvennootschap wordt te dien einde erkend door de minister van Landbouw.
Art. 838
Voor de toepassing van de pachtwet wordt de exploitatie als beherend vennoot in een landbouwvennootschap gelijkgesteld met persoonlijke exploitatie. Dit geldt zowel ten aanzien van de pachter als van de verpachter wier rechten en verplichtingen onverkort blijven voortbestaan.
Bij inbreng van de eigendom of het gebruiksrecht en/of genotsrecht van het verpachte goed door de verpachter in een landbouwvennootschap is opzegging door de vennootschap slechts mogelijk wanneer de verpachter-inbrenger, zijn echtgenoot, afstammelingen of aangenomen kinderen of die van zijn echtgenoot in de vennootschap het statuut hebben van beherend vennoot.
BOEK XIV
Het economisch samenwerkingsverband
TITEL I. - Aard en kwalificatie
Art. 839
Het economisch samenwerkingsverband, hierna genoemd « het samenwerkingsverband », is een vennootschap die bij overeenkomst voor een bepaalde of onbepaalde tijd, door natuurlijke of rechtspersonen kan worden opgericht en uitsluitend tot doel heeft de economische bedrijvigheid van haar leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dan wel de resultaten van die bedrijvigheid waarbij de bedrijvigheid van het samenwerkingsverband moet aansluiten en ten opzichte waarvan deze van ondergeschikte betekenis moet zijn, te verbeteren of te vergroten.
Art. 840
Het samenwerkingsverband :
1° mag zich, buiten het nastreven van zijn eigen doel, niet rechtstreeks of onrechtstreeks mengen in de uitoefening van de bedrijvigheid van zijn leden;
2° mag in welke hoofde dan ook geen aandelen of rechten van deelneming in welke vorm dan ook rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten in een handelsvennootschap of een vennootschap die de handelsvorm heeft aangenomen;
3° mag voor zichzelf geen winst nastreven;
4° mag geen lid zijn van een ander economisch of Europees economisch samenwerkingsverband;
5° mag geen leningen aangaan door uitgifte van obligaties.
Art. 841
Een openbare oproep met het oog op deelneming in een samenwerkingsverband is verboden.
Art. 842
In de overeenkomst tot oprichting van het samenwerkingsverband kan worden bepaald dat de leden of sommigen onder hen verplicht worden tot een inbreng in geld of een inbreng van goederen of van diensten, hierna inbreng in natura genaamd.
Art. 843
De leden van het samenwerkingsverband dragen jaarlijks bij om tekorten aan te zuiveren voor zover bepaald in de overeenkomst of, bij gebreke daarvan, voor gelijke delen.
Behoudens hetgeen in de artikelen 848 en 852 wordt bepaald, zijn de leden van een samenwerkingsverband hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van het samenwerkingsverband.
Leden kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van het samenwerkingsverband zolang deze niet zelf is veroordeeld.
TITEL II. - Oprichting
Art. 844
Bij een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van het samenwerkingsverband een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters. De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden.
De tussenkomst van de revisor is ook vereist bij elke latere inbreng in natura.
Het verslag van de revisor wordt neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75.
De Koning kan, bij in Ministerraad overlegd besluit, de soorten samenwerkingsverbanden bepalen die worden vrijgesteld van de vereiste bepaald in dit artikel.
Art. 845
Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking, vermeldt de overeenkomst tot oprichting van het samenwerkingsverband de wijze waarop het bestuur en het toezicht worden uitgeoefend.
Art. 846
Niettegenstaande elk daarmee strijdig beding zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden tot :
1° vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van het samenwerkingsverband, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de bij de artikelen 70 en 845 voorgeschreven vermeldingen;
2° nakoming van de verbintenissen aangegaan door handelingsonbekwamen.
TITEL III. - Uittreding en uitsluiting
Art. 847
De toelating van een nieuw lid is enkel mogelijk wanneer de overeenkomst daarin heeft voorzien en er de voorwaarden van heeft vastgesteld.
Art. 848
Elk nieuw lid is onder de in artikel 843 bedoelde voorwaarden aansprakelijk voor de schulden van het samenwerkingsverband. Hij kan echter door een uitdrukkelijk beding in de oprichtingsovereenkomst of in de toelatingsakte worden ontslagen van de betaling van de schulden die vóór zijn toetreding zijn ontstaan.
Om tegen derden en tegen het samenwerkingsverband te kunnen worden ingeroepen, moet deze bepaling overeenkomstig artikel 74 zijn bekendgemaakt.
Art. 849
De uittreding van een lid is enkel mogelijk wanneer de overeenkomst daarin heeft voorzien en er de voorwaarden van heeft vastgesteld.
Art. 850
De overeenkomst stelt de gronden en de wijze van uitsluiting van de leden vast.
Bij stilzwijgen van de overeenkomst kan een lid alleen worden uitgesloten bij een beslissing van de rechtbank genomen op verzoek van de algemene vergadering en wanneer dat lid ernstig tekortschiet in zijn verplichtingen of de werking van het samenwerkingsverband ernstig verstoort. Het lid wiens uitsluiting wordt voorgesteld, mag niet deelnemen aan de desbetreffende stemming.
Art. 851
In geval van uitsluiting van een lid blijft het samenwerkingsverband tussen de overige leden bestaan, tenzij de overeenkomst anders bepaalt, op de voorwaarden die zijn vastgesteld bij de overeenkomst of, bij gebreke daarvan, door de vergadering, op de wijze als voorgeschreven voor de wijziging van de overeenkomst.
Art. 852
Hij die ophoudt lid van het samenwerkingsverband te zijn en, in geval van overlijden, de erfgenamen voor zover zij zelf niet als lid zijn toegelaten, zijn niet gehouden tot nakoming van de verbintenissen die het samenwerkingsverband heeft aangegaan na de dag van de bekendmaking van deze gebeurtenissen.
Art. 853
Indien een van de leden van het samenwerkingsverband ophoudt er deel van uit te maken zonder dat het einde van zijn lidmaatschap de ontbinding van het samenwerkingsverband tot gevolg heeft, vindt een waardering van het vermogen van het samenwerkingsverband plaats, teneinde zijn rechten en zijn verplichtingen te bepalen. Het lid heeft ten minste recht op de uitkering van zijn inbreng, hetzij in natura, hetzij voor een gelijke waarde, onder aftrek van hetgeen hij aan het samenwerkingsverband verschuldigd is.
Tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, wordt de waardering van het vermogen door een bedrijfsrevisor gedaan op de dag van de gebeurtenis die tot het verlies van het lidmaatschap aanleiding heeft gegeven. De bedrijfsrevisor wordt door de partijen in gemeen overleg gekozen of, indien geen overeenstemming wordt bereikt, op verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in wier rechtsgebied de zetel van het samenwerkingsverband is gevestigd. Tegen de beslissing van de voorzitter staat geen voorziening open.
TITEL IV. - Bestuur en vertegenwoordiging
HOOFDSTUK I. - De zaakvoerders
Art. 854
Het samenwerkingsverband wordt bestuurd door één of meer natuurlijke personen die al dan niet lid zijn van het samenwerkingsverband.
Art. 855
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de overeenkomst, kan ieder lid in rechte het ontslag van een zaakvoerder wegens gegronde redenen vorderen.
Art. 856
De zaakvoerder of zaakvoerders worden in de overeenkomst tot oprichting van het samenwerkingsverband of bij besluit van de gezamenlijke leden van het samenwerkingsverband aangesteld.
Zijn er verscheidene zaakvoerders, dan vormen zij samen een college.
Art. 857
De zaakvoerder of het college van zaakvoerders is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van het samenwerkingsverband, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de vergadering van de leden van het samenwerkingsverband bevoegd is.
De beperkingen die door de overeenkomst zijn opgelegd aan de bevoegdheden van de zaakvoerder of zaakvoerders, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien ze openbaar zijn gemaakt.
Art. 858
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt het samenwerkingsverband jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Desalniettemin kan de overeenkomst bepalen dat meerdere zaakvoerders het samenwerkingsverband gezamenlijk dienen te vertegenwoordigen. Deze bepalingen zijn slechts tegenwerpelijk aan derden indien zij betrekking hebben op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij zijn bekendgemaakt overeenkomstig de regels gesteld in artikel 74.
Art. 859
Het samenwerkingsverband is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten het doel van het samenwerkingsverband vallen, tenzij het aantoont dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Art. 860
De zaakvoerders zijn jegens het samenwerkingsverband hoofdelijk aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in de uitoefening van hun opdracht hebben begaan, zelfs indien zij de op hen rustende taken onder elkaar hebben verdeeld. Hun aansprakelijkheid wordt beoordeeld zoals inzake lastgeving.
Zij zijn jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van een overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de overeenkomst.
Ten aanzien van overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van hun aansprakelijkheid slechts ontheven wanneer hen geen schuld te wijten is en zij die overtredingen hebben aangeklaagd op de eerste ledenvergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.
HOOFDSTUK II. - De vergadering van de leden
Art. 861
De gezamenlijke leden van het samenwerkingsverband vormen de vergadering. Zij komt ten minste eenmaal per jaar bijeen, op de plaats en op de dag bepaald in de overeenkomst. De oproepingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien dagen voor de vergadering aan de leden gericht bij een ter post aangetekende brief.
De vergadering wordt verplicht bijeengeroepen op verzoek van een zaakvoerder of van een lid van het samenwerkingsverband.
Art. 862
Tenzij andersluidende bepalingen in de overeenkomst, heeft de vergadering de meest uitgebreide bevoegdheden, om alle besluiten te nemen of elke handeling te verrichten met het oog op de verwezenlijking van het doel van het samenwerkingsverband.
In elk geval is alleen zij bevoegd om te besluiten tot wijziging van de oprichtingsovereenkomst, tot toelating of uitsluiting van leden, tot vervroegde ontbinding of tot voortzetting van het samenwerkingsverband en tot goedkeuring van de jaarrekening die haar door de zaakvoerder of zaakvoerders overeenkomstig artikel 866 wordt voorgelegd.
Art. 863
In alle gevallen waarin dit wetboek niet voorschrijft dat de besluiten met eenparigheid van stemmen moeten worden genomen en onder alle voorbehoud van artikel 850, kan in de oprichtingsovereenkomst worden bepaald volgens welke regels inzake quorum of meerderheid alle of bepaalde besluiten worden genomen. Wanneer de overeenkomst daaromtrent niets bepaalt, worden de besluiten met eenparigheid van stemmen genomen.
Art. 864
De volgende besluiten kunnen de leden van het samenwerkingsverband slechts bij eenparigheid van stemmen nemen :
1° wijziging van het doel van het samenwerkingsverband;
2° wijziging van het aan elk lid toegekende aantal stemmen;
3° wijziging van de procedure van besluitvorming;
4° verlenging van de duur van het samenwerkingsverband tot na het in de oprichtingsovereenkomst vastgestelde tijdstip;
5° wijziging van het aandeel van elk van de leden of van enkele hunner in de financiering van het samenwerkingsverband;
6° wijziging van enige andere verplichting van een lid, tenzij in de oprichtingsovereenkomst anders is bepaald;
7° niet in dit lid genoemde wijzigingen van de oprichtingsovereenkomst, tenzij in deze overeenkomst anders is bepaald.
Art. 865
Elk lid heeft één stem. De overeenkomst kan evenwel aan bepaalde leden meer stemmen toekennen, naargelang van het bedrag van hun eventuele inbreng, doch geen enkel lid mag de volstrekte meerderheid van de stemmen bezitten.
Art. 866
Overeenkomstig artikel 92, § 1, wordt de jaarrekening aan de vergadering ter goedkeuring voorgelegd. Te dien einde worden de hierboven genoemde stukken ten minste vijftien dagen voor de bijeenkomst aan de leden meegedeeld.
De leden die geen zaakvoerder zijn, hebben het recht om gedurende ten minste vijftien dagen voor de vergadering, op de zetel van het samenwerkingsverband inzage te nemen van de boeken en bescheiden van het samenwerkingsverband en er afschrift van te verkrijgen.
TITEL V. - Ontbinding
Art. 867
Het samenwerkingsverband wordt ontbonden :
1° door de verwezenlijking of het wegvallen van zijn doel;
2° door het verstrijken van de tijdsduur waarvoor het samenwerkingsverband is aangegaan;
3° door een besluit van de leden, genomen overeenkomstig artikel 864;
4° bij rechterlijke beslissing, uitgesproken op vordering van een lid, wanneer er tussen de leden of groepen leden zo een slechte verstandhouding heerst dat zij de werking van de organen van het samenwerkingsverband verhindert, of om een andere wettige reden;
5° door het onbekwaam worden, het overlijden, de ontbinding, het faillissement of het uittreden van een lid van het samenwerkingsverband, tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, in welk geval het samenwerkingsverband tussen de overige leden blijft bestaan onder de voorwaarden die zijn vastgesteld in de overeenkomst of, bij gebreke daarvan, door die leden die beraadslagen en besluiten op de wijze als voorgeschreven voor de wijziging van de overeenkomst;
6° wanneer het samenwerkingsverband nog slechts één lid telt.
Art. 868
De ontbinding van een samenwerkingsverband kan worden uitgesproken hetzij op verzoek van iedere partij die er een wettig belang bij heeft, waarbij het openbaar ministerie moet worden gehoord, hetzij op de vordering van het openbaar ministerie, indien het doel of de werkzaamheden van het samenwerkingsverband niet overeenstemmen met de bepalingen van de artikelen 840, 1° tot 3°, 869 en 870.
TITEL VI. - Bijzondere verbods- en gebodsbepalingen
Art. 869
Wanneer een samenwerkingsverband bestaat uit openbare en particuliere kredietinstellingen, mag dat samenwerkingsverband niet afwijken van de bepalingen van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.
Art. 870
Onverminderd de bijzondere bepalingen die op hen toepasselijk zijn, kunnen de nationale openbare kredietinstellingen geen lid van een samenwerkingsverband zijn dan met de toestemming van de nationale toezichthoudende ministers.
Art. 871
De ondernemingen die over een ondernemingsraad beschikken en lid zijn van een samenwerkingsverband zijn ertoe gehouden aan hun ondernemingsraad de inlichtingen te verstrekken met betrekking tot het samenwerkingsverband waarvan zij deel uitmaken, zoals die zijn bepaald in de artikelen 5, 8, 11 en 14 van het koninklijk besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden.
TITEL VII. - Strafbepalingen
Art. 872
Worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot twee jaar en met geldboete van driehonderd frank tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen, de oprichters van een met overtreding van de artikelen 839 en 840, 1° tot 3°, en 870 opgericht samenwerkingsverband, alsmede de leden en de zaakvoerder of zaakvoerders die tijdens het bestaan van het samenwerkingsverband die bepalingen overtreden.
Art. 873
Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :
1° de zaakvoerders die hebben nagelaten de vergadering, bedoeld in artikel 861, bijeen te roepen binnen drie weken nadat hun een daartoe strekkend verzoek is gedaan;
2° zij die de bepalingen van de artikelen 840, 4°, en 841 overtreden.
BOEK XV
Diverse bepalingen en overgangsbepalingen
TITEL I. - Diverse bepalingen
Art. 874
§ 1. De artikelen 92, 94 tot 96, 98, 100 tot 102, 104 en 105, 143 en 144, 553 tot 555, 616 tot 619 en 624 van dit wetboek zijn, niettegenstaande elk hiermee strijdig statutair beding, van toepassing op de publiekrechtelijke rechtspersonen die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen.
§ 2. Indien binnen een publiekrechtelijke rechtspersoon een college van commissarissen is gevormd dat leden telt die in hun hoedanigheid van bedrijfsrevisor zijn aangesteld en leden welke niet in deze hoedanigheid zijn aangesteld, zijn de bepalingen van dit wetboek inzake de commissarissen, niettegenstaande elk hiermee strijdig statutair beding, van toepassing op de commissarissen die in hun hoedanigheid van bedrijfsrevisor zijn aangesteld; zij stellen een afzonderlijk verslag op.
Deze bepalingen zijn niet van toepassing op de andere commissarissen behalve indien de statuten zulks uitdrukkelijk bepalen.
Art. 875
De Koning kan de artikelen 514 tot 516, 534, 545 en 556 aanpassen aan de verplichtingen die voor België voortvloeien uit de richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen voor zover het maatregelen betreft die de Grondwet niet aan de wetgever voorbehoudt.
Art. 876
§ 1. De Koning wordt gemachtigd om met behulp van de bijgevoegde concordantietabel de verwijzingen in wetten en koninklijke besluiten naar boek I, titel IX, van het Wetboek van koophandel of naar andere wetten of koninklijke besluiten die in dit wetboek zijn opgenomen, te wijzigen door verwijzigingen naar dit Wetboek van vennootschappen.
§ 2. Tot zij door de Koning zijn aangepast, dienen de verwijzingen in wetten en koninklijke besluiten naar boek I, titel IX, van het Wetboek van koophandel of naar andere wetten of koninklijke besluiten die in dit wetboek zijn opgenomen, met behulp van de bijgevoegde concordantietabel gelezen te worden als verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen.
TITEL II. - Overgangsbepalingen
Art. 877
Artikel 556 is niet van toepassing op de rechten die aan derden zijn toegekend vóór 5 augustus 1991. Het bestaan van die rechten moet evenwel op de eerstvolgende gewone algemene vergadering worden medegedeeld.
Art. 878
§ 1. Artikel 632, § 2, is van toepassing op de aandelen die op 5 augustus 1991 in bezit worden gehouden door een naamloze vennootschap met zetel in België, of op de aandelen van een dergelijke vennootschap die op 5 augustus 1991 in bezit worden gehouden wanneer de eraan verbonden stemrechten meer dan 10 % vertegenwoordigen van het geheel van de stemmen verbonden aan de op die dag uitgegeven effecten.
§ 2. Bestaan er op 5 augustus 1991 wederzijdse deelnemingen zoals bedoeld in artikel 632, dan nemen de betrokken vennootschappen in onderling overleg de nodige maatregelen zodat ten minste één van beide haar deelneming in de andere tot ten hoogste 10 % vermindert.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt, moet elk van de betrokken vennootschappen binnen één jaar, te rekenen van 5 augustus 1991, haar deelneming tot ten hoogste 10 % verminderen.
Indien binnen voornoemde termijn geen regelmatige vervreemding is geschied, worden de stemrechten verbonden aan de te vervreemden aandelen of winstbewijzen geschorst.
§ 3. Indien op 5 augustus 1991 deelnemingen in de zin van de artikelen 627 en 631, §§ 1 en 4, bestaan, nemen de betrokken vennootschappen in onderling overleg en binnen een termijn van een jaar de nodige maatregelen teneinde die bepalingen na te komen. Indien tussen de betrokken vennootschappen over die maatregelen geen overeenstemming wordt bereikt, moet deze vervreemding plaatsvinden naar evenredigheid van het aantal stemrechten verbonden aan de effecten die ieder van de betrokken vennootschappen bezit.
Indien binnen voornoemde termijn geen regelmatige vervreemding is geschied, worden de stemrechten verbonden aan de te vervreemden aandelen of winstbewijzen geschorst.
De vennootschap die op 5 augustus 1991 een dochtervennootschap is van een andere vennootschap, geeft deze laatste, binnen een termijn van zes maanden te rekenen van voornoemde datum, kennis van het aantal en de aard van de door de moedervennootschap uitgegeven effecten met stemrecht die zij in bezit heeft en ook van elke wijziging in haar effectenportefeuille.
§ 4. In afwijking van de §§ 2 en 3 worden de percentages van de deelnemingen bedoeld in de artikelen 631, § 1, eerste lid, en 632, en berekend overeenkomstig de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, die bestaan tussen een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en een andere vennootschap, niet verminderd overeenkomstig de artikelen 631 en 632, op voorwaarde dat die deelnemingen vóór 1 januari 1996 aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zijn medegedeeld.
Indien op 17 juni 1995 deelnemingen bestaan in de zin van artikel 627, nemen de betrokken vennootschappen in onderling overleg vóór 1 januari 1997 de nodige maatregelen met het oog op de nakoming van die bepaling waarbij aan de daarin bedoelde vennootschappen verbod wordt opgelegd om, samen met de emitterende vennootschap, effecten van de laatstgenoemde vennootschap in hun bezit te houden die meer dan 10 % vertegenwoordigen van het geplaatste kapitaal.
Indien tussen de betrokken vennootschappen geen overeenstemming wordt bereikt, vinden de vervreemdingen plaats naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat overeenstemt met de effecten die ieder van de vennootschappen in haar bezit houdt.
Voor de toepassing van de artikelen 627 en 631, § 1, eerste lid, kunnen de stemrechten verbonden aan de aandelen of winstbewijzen die vóór 4 december 1992 zijn verkregen, tot 1 januari 1998 worden uitgeoefend voor zover zij voor alle bedoelde vennootschappen niet meer dan 10 % vertegenwoordigen van het geheel van de stemrechten verbonden aan alle uitgegeven effecten, met inbegrip van de effecten die de emitterende vennootschap krachtens artikel 620 in haar bezit houdt. »
HOOFDSTUK III. - Wijzigingen in sommige wetten,
noodzakelijk ten gevolge van de invoering van het
Wetboek van vennootschappen
Art. 3. Artikel 15, b), van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, gewijzigd bij de wet van 21 februari 1985, wordt aangevuld met het volgende lid :
« Wanneer een onderneming klein is overeenkomstig de criteria van het Wetboek van vennootschappen, en haar jaarrekening volgens het verkort schema heeft opgemaakt, moet zij aan de ondernemingsraad samen met die jaarrekening de gegevens meedelen die dientengevolge zijn samengevoegd of weggelaten. ».
Art. 4. Artikel 15bis van dezelfde wet ingevoegd bij de wet van 21 februari 1985, wordt als volgt vervangen :
« Art. 15bis. In elke onderneming waar een ondernemingsraad werd opgericht in uitvoering van deze wet, met uitzondering van de gesubsidieerde onderwijsinstellingen, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd.
De opdracht van deze bedrijfsrevisoren ten aanzien van de ondernemingsraad, alsook de voordracht, benoeming, vernieuwing van het mandaat en ontslag van deze bedrijfsrevisoren, wordt beheerst door de artikelen 151 tot 164 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht.
Bij ontstentenis van een algemene vergadering van vennoten, oefent het bestuursorgaan of, bij gebreke daarvan, het ondernemingshoofd, de rechten uit die in de bepalingen bedoeld in het tweede lid aan de algemene vergadering worden toegekend en leeft het de verplichtingen na die in dezelfde bepalingen worden opgelegd. ».
Art. 5. In het opschrift van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen vervallen de woorden « en de jaarrekening ».
Art. 6. In artikel 1, eerste lid, 1°, van dezelfde wet vervallen de woorden « en de economische samenwerkingsverbanden ».
Art. 7. De artikelen 8 en 14 van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen worden de artikelen 7 en 13.
Art. 8. In dezelfde wet wordt in de plaats van artikel 9, dat artikel 8 wordt, een nieuw artikel 9 ingevoegd, luidende :
« Art. 9. § 1. Elke onderneming verricht, omzichtig en te goeder trouw, ten minste eens per jaar de nodige opnemingen, verificaties, onderzoekingen en waarderingen om op een door haar gekozen datum de inventaris op te maken van al haar bezittingen, vorderingen, schulden en verplichtingen van welke aard ook, die betrekking hebben op haar bedrijf, en van de eigen middelen daaraan verstrekt. De inventarisstukken worden ingeschreven in een boek. De stukken die wegens hun omvang bezwaarlijk kunnen worden overgeschreven, worden in dat boek samengevat en erbij gevoegd.
§ 2. De inventaris wordt ingericht overeenkomstig het rekeningenstelsel van de onderneming.
De Koning kan maatstaven voor de waardering van de inventaris bepalen.
Deze paragraaf geldt niet voor de in artikel 5 bedoelde ondernemingen. ».
Art. 9. Artikel 10 van dezelfde wet, vervangen bij de wet van 24 maart 1978, wordt vervangen als volgt :
« Art. 10. § 1. Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris, worden ze samengevat en beschreven in een staat, zijnde de jaarrekening.
§ 2. De ondernemingen die niet zijn onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en zijn uitvoeringsbesluiten moeten zich gedragen naar de bepalingen daarvan wat de vorm, de inhoud, de controle en de neerlegging van de jaarrekening en het jaarverslag betreft.
De inhoud en de omvang van hun verplichtingen worden bepaald op basis van dezelfde criteria inzake personeelsbestand, jaaromzet en balanstotaal als degene die gelden voor de ondernemingen onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening van de openbare instellingen bedoeld in artikel 1, eerste lid, 3°, van deze wet moet worden neergelegd binnen zeven maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar, ook al werd de procedure van toezicht en goedkeuring waaraan zij in voorkomend geval is onderworpen nog niet beëindigd. In dergelijk geval maakt de neergelegde jaarrekening van dit feit uitdrukkelijk melding.
Deze paragraaf is niet van toepassing op :
1° de natuurlijke personen die koopman zijn en die bedoeld worden in artikel 5;
2° de ondernemingen bedoeld in artikel 1, 4°, waarop hoofdstuk I niet van toepassing is verklaard;
3° de ondernemingen bedoeld in artikel 16, § 1;
4° de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen;
5° de door buitenlandse ondernemingen die niet zijn onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen in België gevestigde bijkantoren en centra van werkzaamheden, wanneer die bijkantoren en centra van werkzaamheden geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse onderneming waarvan zij afhangen en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen;
6° de natuurlijke personen die koopman zijn, wat de neerlegging van de jaarrekening en het jaarverslag betreft. ».
Art. 10. Artikel 11 van dezelfde wet, vervangen bij de wet van 1 juli 1983, wordt vervangen als volgt :
« Art. 11. § 1. De openbare instellingen naar Belgisch recht die een statutaire opdracht vervullen van commerciële, financiële of industriële aard, met uitzondering van de ondernemingen die bedoeld zijn in artikel 15, § 1, van deze wet moeten zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en zijn uitvoeringsbesluiten voor wat de vorm, de inhoud, de controle en de neerlegging van een geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag betreft.
De inhoud en de omvang van hun verplichtingen wordt bepaald op basis van dezelfde criteria inzake personeelsbestand, jaaromzet en balanstotaal als degene die gelden voor de ondernemingen onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen.
De Koning kan het toepassingsgebied van de in het vorige lid bedoelde bepalingen uitbreiden tot andere in artikel 1 bedoelde ondernemingen.
§ 2. De Koning kan de door Hem op grond van artikelen 4, zesde lid, 9, § 2, 10 en 11, § 1, gestelde regels aanpassen, aanvullen of er geheel of gedeeltelijk vrijstelling van verlenen naargelang van de omvang van de onderneming alsmede de bedrijfstakken en de economische sectoren waarin zij werkzaam is. ».
Art. 11. Artikel 13 van dezelfde wet wordt artikel 12, met dien verstande dat in het tweede lid van dat artikel de woorden « artikel 7, vierde lid, de artikelen 10, 11, 1° en 3°, en 12 » worden vervangen door de woorden « artikel 9, § 2, artikel 10 en artikel 11 ».
Art. 12. Artikel 15 van dezelfde wet, gewijzigd bij de wet van 1 juli 1983, wordt artikel 14, met dien verstande dat in dat artikel de volgende wijzigingen worden aangebracht :
1° in de eerste zin worden de woorden « artikel 7, vierde lid, en van de artikelen 10, 11 en 12 » vervangen door de woorden « artikel 9, § 2, de artikelen 10 en 11 »;
2° in de tweede zin worden de woorden van « de ondernemingen bedoeld in artikel 12, § 2 » vervangen door de woorden « de vennootschappen en andere ondernemingen die als klein kunnen worden beschouwd in de zin van het Wetboek van vennootschappen ».
Art. 13. Artikel 16 van dezelfde wet, vervangen bij de wet van 6 april 1995, wordt artikel 15, met dien verstande dat in dat artikel de volgende wijzigingen worden aangebracht :
1° in § 1 worden de woorden « Artikel 5 en de artikelen 10 tot 15 alsook de besluiten genomen ter uitvoering van artikel 4, zesde lid, en van artikel 7, vierde lid », vervangen door de woorden « artikel 5 en de artikelen 10, 11 en 12 tot 14 alsook de besluiten genomen ter uitvoering van artikel 4, zesde lid, en artikel 9, § 2 »;
2° in § 2 worden in het eerste lid de woorden « De artikelen 5 en 12 zijn niet van toepassing » vervangen door de woorden « Artikel 5 en artikel 10, § 2, tweede lid, zijn niet van toepassing », en in het tweede lid worden de woorden « artikel 7, vierde lid, artikel 10, § 1, artikel 11, 2° » vervangen door de woorden « artikel 9, § 2, artikel 10, § 2, eerste lid, artikel 11, § 2 ».
Art. 14. Artikel 17 van dezelfde wet wordt artikel 16, met dien verstande dat in dat artikel de volgende wijzigingen worden aangebracht :
1° in het eerste lid worden de woorden « artikel 7, vierde lid » vervangen door « artikel 9, § 2 », en worden de woorden « artikel 8, § 2 » vervangen door de woorden « artikel 7, § 2 ».
2° in het tweede lid worden de woorden « artikelen 5 en 7 » telkens vervangen door de woorden « artikelen 5 en 9 », en worden de woorden « 6, 8 en 9 » telkens vervangen door de woorden « 6, 7 en 8 ».
Art. 15. Artikel 2 van de wet van 12 juli 1989 houdende verscheidene maatregelen tot toepassing van de verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden wordt vervangen door de volgende bepaling :
« Art. 2. Onder voorbehoud van de bepalingen van de verordening (EEG) nr 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden, zijn de bepalingen die zowel de oprichtingsovereenkomst, behalve voor vraagstukken betreffende de staat en de bekwaamheid van natuurlijke personen en de bekwaamheid van rechtspersonen, als het inwendige bestel van het samenwerkingsverband, alsmede de vereffening ervan en de afsluiting van de vereffening beheersen, die welke vervat zijn in het Wetboek van vennootschappen die betrekking hebben op de economische samenwerkingsverbanden. ».
HOOFDSTUK IV. - Opheffingsbepalingen - Overgangsregeling
Inwerkingtreding - Bevoegdheidstoewijzing
Afdeling I. - Opheffingsbepalingen
Art. 16. Boek III, titel IX van het Burgerlijk Wetboek wordt opgeheven.
Art. 17. Boek I, titel IX van het Wetboek van koophandel wordt opgeheven.
Art. 18. De artikelen 15ter, 15quater en 15quinquies van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven worden opgeheven.
Art. 19. In artikel 33 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut der Bedrijfsrevisoren worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° § 2 wordt opgeheven;
2° § 3 wordt § 2.
Art. 20. De artikelen 7, 12 en 17bis van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen worden opgeheven.
Art. 21. De wet van 12 juli 1979 tot instelling van de landbouwvennootschap wordt opgeheven.
Art. 22. De artikelen 5, tweede lid, 6, 7, 8, eerste lid, 2° en 3°, tweede lid, tweede zin en derde lid, en 17bis van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overname-aanbiedingen worden opgeheven.
De artikelen 5, derde lid, en 8, tweede lid, eerste zin, vierde en vijfde lid, van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overname-aanbiedingen worden opgeheven voor zover ze van toepassing zijn op de vennootschappen bedoeld in artikel 515 van het Wetboek van vennootschappen.
Art. 23. De wet van 17 juli 1989 betreffende de economische samenwerkingsverbanden wordt opgeheven.
Afdeling II. - Overgangsregeling en inwerkingtreding
Art. 24. De bestaande venootschappen moeten hun statuten aanpassen aan het Wetboek van vennootschappen binnen drie jaar na de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen.
Zolang de statuten niet zijn aangepast, zal elke statutaire clausule die verwijst naar bepalingen die door deze wet opgeheven zijn of waarvan de nummering door de invoering van het Wetboek van vennootschappen gewijzigd werd, met behulp van de bijgevoegde concordantietabel gelezen worden als een verwijzing naar de nieuwe nummering van deze teksten.
Wanneer de statuten niet binnen voormelde termijn van drie jaar werden aangepast aan het Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Art. 25. Deze wet treedt in werking op de datum die de Koning vaststelt en ten laatste achttien maanden na de bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad.
Afdeling III. - Bevoegdheidstoewijzing
Art. 26. De koninklijke besluiten tot uitvoering van de artikelen 15, § 6, 16, § 4, 92, § 1, 93, 116, 117, § 1, 122, 123 en 149 van het Wetboek van vennootschappen worden genomen op voorstel van de minister die de Economische zaken tot zijn bevoegdheden heeft en worden eveneens getekend door de minister van Financiën, de minister van Justitie en de minister die de Middenstand tot zijn bevoegdheden heeft.
Art. 27. De Koning kan de verwijzingen in wetten en koninklijke besluiten naar bepalingen die in het Wetboek van vennootschappen werden opgenomen, aanpassen, met behulp van de bijgevoegde concordantietabel.
Bovendien kan de Koning de verwijzingen naar de « vereniging bij wijze van deelneming » en naar de « tijdelijke vereniging » aanpassen aan de nieuwe terminologie van het Wetboek van vennootschappen. Hetzelfde geldt voor de nieuwe term « maatschap ».

Gegeven te Brussel, 7 mei 1999.
Brussel, 7 mei 1999.
ALBERT
Van Koningswege :
De Minister van Justitie,
T. VAN PARYS
Met 's Lands zegel gezegeld :
De Minister van Justitie,
T. VAN PARYS

Nota
(1) Zie :
Gedrukte stukken van de Kamer van volksvertegenwoordigers :
- 1838 - 98/99 :
- Nrs. 1 tot 3 : Wetsontwerp.
- Nrs. 4 tot 9 : Amendementen.
- Nr. 10 : Verslag.
- Nr. 11 : Tekst aangenomen door de commissie.
- Nr. 12 : Tekst aangenomen in plenaire vergadering en overgezonden aan de Senaat.
Handelingen van de Kamer : 31 maart en 1 april 1999.
Gedr. St. van de Senaat :
1-1349 - 1998/1999 :
- Nr. 1 : Ontwerp overgezonden door de Kamer van volksvertegenwoordigers.
- Nr. 2 : Ontwerp niet geëvoceerd door de Senaat.
Bijlage 1
Inhoudstafel van het Wetboek van Vennootschappen
BOEK I : Inleidende bepalingen
Titel I : Vennootschap en rechtspersoonlijkheid
Titel II : Definities
Hoofdstuk I. Genoteerde vennootschappen
Hoofdstuk II. Controle, moeder- en dochtervennootschappen
Afdeling I. Controle
Afdeling II. Consortium
Afdeling III. Verbonden en geassocieerde vennootschappen
Afdeling IV. Deelneming en deelnemingsverhouding
Hoofdstuk III. Grootte van vennootschappen en groepen
Afdeling I. Kleine vennootschappen
Afdeling II. Kleine groepen
Titel III : Algemene strafbepaling
BOEK II : Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen
Titel I : Algemene bepalingen
Titel II : Verplichtingen van vennoten tegenover elkaar
Titre III : De verschillende wijzen waarop de vennootschap eindigt
BOEK III : De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap
Titel I : Definities
Titel II : Bewijs
Titre III : Aansprakelijkheid van de vennoten
Titel IV : Vereffening
BOEK IV : Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek
Titel I : Internationaal privaatrechtelijke bepalingen
Titel II : Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting
Titel III : Organen
Hoofdstuk I. Vertegenwoordiging van vennootschappen
Hoofdstuk II. Regels van beraadslaging en sanctie
Titel IV : De naam van een vennootschap
Titel V : Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten
Hoofdstuk I. Vorm van de oprichtingsakte
Hoofdstuk II. Openbaarmakingsformaliteiten
Afdeling I. Belgische vennootschappen
Onderafdeling I. Openbaarmakingsformaliteiten bij oprichting
Onderafdeling II. Andere openbaarmakingsformaliteiten
Onderafdeling III. Tegenwerpelijkheid
Onderafdeling IV. Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
Afdeling II. Buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België
Onderafdeling I. Openbaarmakingsformaliteiten bij opening van een bijkantoor
Onderafdeling II. Andere openbaarmakingsformaliteiten
Onderafdeling III. Wijze van openbaarmaking
Onderafdeling IV. Enige in de stukken uitgaande van bijkantoren op te nemen vermeldingen
Afdeling III. Buitenlandse vennootschappen die in België een publiek beroep op het spaarwezen doen, maar er geen bijkantoor hebben
Hoofdstuk III. Strafbepalingen
Titel VI : De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
Hoofdstuk I. Jaarrekening, jaarverslag en open-baarmakingsverplichtingen
Afdeling I. De jaarrekening
Afdeling II. Het jaarverslag
Afdeling III. Openbaarmakingsverplichtingen
Onderafdeling I. Belgische vennootschappen
Onderafdeling II. Buitenlandse vennootschappen
Hoofdstuk II. Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen
Afdeling I. Toepassingsgebied
Afdeling II. Algemeen : de consolidatieverplichting
Afdeling III. Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening
Afdeling IV. Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
Afdeling V. Openbaarmakingsverplichtingen
Hoofdstuk III. Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen
Hoofdstuk IV. Strafbepalingen
Titel VII : De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening
Hoofdstuk I. Algemene bepalingen inzake controle
Afdeling I. Benoeming
Afdeling II. Bezoldiging
Afdeling III. Ontslag
Afdeling IV. Bevoegdheden
Afdeling V. Aansprakelijkheid
Hoofdstuk II. Controle op de jaarrekening
Hoofdstuk III. Controle op de geconsolideerde jaarrekening
Afdeling I. Algemene regeling
Afdeling II. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle van de geconsolideerde jaarrekening
Hoofdstuk IV. Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht
Afdeling I. Aard van de controle
Afdeling II. Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld
Afdeling III. Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld
Afdeling IV. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle op vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht
Hoofdstuk V. Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten
Hoofdstuk VI. Deskundigen
Hoofdstuk VII. Strafbepalingen
Titel VIII : Procedure en gevolgen van nietigheid van vennootschappen en van besluiten van de algemene vergadering
Hoofdstuk I. Procedure en gevolgen van de nietigheid van vennootschappen en van overeengekomen wijzigingen in vennootschapsakten
Hoofdstuk II. Procedure en gevolgen van de nietigheid van besluiten van de algemene vergadering
Titel IX : Ontbinding en vereffening
Hoofdstuk I. Voorstel tot ontbinding
Hoofdstuk II. De gerechtelijke ontbinding van niet meer actieve vennootschappen
Hoofdstuk III. De vereffening
Hoofdstuk IV. Strafbepaling
Titel X : Rechtsvorderingen en verjaring
BOEK V : De vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap
Titel I : Definities
Titel II : Aansprakelijkheid
Titel III : De overdracht van deelneming
BOEK VI : De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Titel I : Aard en kwalificatie
Titel II : Oprichting
Hoofdstuk I. Bedrag van het kapitaal
Hoofdstuk II. Plaatsing van het kapitaal
Afdeling I. Volledige plaatsing
Afdeling II. Inbreng in natura
Afdeling III. Quasi-inbreng
Hoofdstuk III. Storting van het kapitaal
Hoofdstuk IV. Oprichtingsformaliteiten
Hoofdstuk V. Nietigheid
Hoofdstuk VI. Aansprakelijkheid
Titel III : Effecten en hun overdracht en overgang
Hoofdstuk I. Algemene bepalingen
Hoofdstuk II. Aandelen
Afdeling I. Algemene bepalingen
Afdeling II. Aandelen zonder stemrecht
Hoofdstuk III. Certificaten
Hoofdstuk IV. Obligaties
Hoofdstuk V. Overdracht en overgang van effecten
Afdeling I. Overdracht en overgang van aandelen : algemeen
Afdeling II. Overdracht van aandelen onder levenden
Afdeling III. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
Afdeling IV. Overdracht van obligaties
Titel IV : Organen
Hoofdstuk I. Organen van bestuur en vertegenwoordiging
Afdeling I. Statuut van de zaakvoerders
Afdeling II. Bevoegdheid en werkwijze
Afdeling III. Aansprakelijkheid
Hoofdstuk II. Algemene vergadering van vennoten
Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen
Onderafdeling I. Bevoegdheden
Onderafdeling II. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Onderafdeling III. Deelneming aan de algemene vergadering
Onderafdeling IV. Verloop van de algemene vergadering
Onderafdeling V. Wijze van uitoefening van het stemrecht
Afdeling II. Gewone algemene vergadering
Afdeling III. Buitengewone algemene vergadering
Onderafdeling I. Wijziging van de statuten : algemeen
Onderafdeling II. Wijziging van het doel
Onderafdeling III. Wijziging van de rechten verbonden aan effecten
Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
Afdeling I. Vennootschapsvordering
Afdeling II. Minderheidsvordering
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering van obligatiehouders
Afdeling I. Bevoegdheden
Afdeling II. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Afdeling III. Deelneming aan de algemene vergadering
Afdeling IV. Verloop van de algemene vergadering
Afdeling V. Wijze van uitoefening van het stemrecht
Titel V : Kapitaal
Hoofdstuk I. Kapitaalverhoging
Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen
Afdeling II. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
Onderafdeling I. Voorkeurrecht
Onderafdeling II. Storting van de inbreng in geld
Afdeling III. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
Afdeling IV. Aansprakelijkheid
Hoofdstuk II. Kapitaalvermindering
Hoofdstuk III. Instandhouding van het maatschappelijk kapitaal
Afdeling I. Winstverdeling
Onderafdeling I. Vorming van een reservefonds
Onderafdeling II. Uitkeerbare winsten
Afdeling II. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Onderafdeling I. Voorwaarden van verkrijging
Onderafdeling II. Statuut van de verkregen aandelen of certificaten
Onderafdeling III. Vermeldingen in de vennootschapsakten
Onderafdeling IV. Financiering van de verkrijging van eigen aandelen of certificaten door een derde
Onderafdeling V. Inpandneming van eigen aandelen of certificaten
Onderafdeling VI. Wederinkoop van eigen aandelen zonder stemrecht
Afdeling III. Verlies van het maatschappelijk kapitaal
Titel VI : Geschillenregeling
Hoofdstuk I. De uitsluiting
Hoofdstuk II. De uittreding
Hoofdstuk III. Bekendmaking
Titel VII : Duur en ontbinding
Titel VIII : Strafbepalingen
BOEK VII : De coöperatieve vennootschap
Titel I : Bepalingen gemeenschappelijk aan alle coöperatieve vennootschappen
Hoofdstuk I. Aard en kwalificatie
Hoofdstuk II. Oprichting
Afdeling I. Volledige plaatsing van het kapitaal
Afdeling II. Inhoud van de oprichtingsakte
Hoofdstuk III. Effecten en hun overdracht en overgang
Afdeling I. Algemeen
Afdeling II. Overdracht en overgang van aandelen
Hoofdstuk IV. Wijzigingen in het vennotenbestand en in het kapitaal
Afdeling I. Wijzigingen in het vennotenbestand
Afdeling II. Uitkering van de waarde van de aandelen
Afdeling III. Wijzigingen in het gestorte kapitaal
Hoofdstuk V. Organen en controle
Afdeling I. Bestuur
Afdeling II. Algemene vergadering van vennoten
Afdeling III. Controle
Hoofdstuk VI. Duur en ontbinding
Hoofdstuk VII. Strafbepalingen
Titel II : Bepalingen eigen aan de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
Hoofdstuk I. Oprichting
Afdeling I. Het vaste en veranderlijke gedeelte van het kapitaal
Afdeling II. Plaatsing van het kapitaal
Onderafdeling I. Algemeen
Onderafdeling II. Inbreng in natura
Onderafdeling III. Quasi-inbreng
Afdeling III. Storting van het kapitaal
Afdeling IV. Oprichtingsformaliteiten
Afdeling V. Nietigheid
Afdeling VI. Aansprakelijkheid
Hoofdstuk II. Organen
Afdeling I. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Afdeling II. Aansprakelijkheid
Afdeling III. Algemene vergadering van vennoten
Onderafdeling I. Informatie van de vennoten
Onderafdeling II. Verloop van de algemene vergadering
Onderafdeling III. Wijziging van het doel
Onderafdeling IV. Uitstel van de algemene vergadering
Afdeling IV. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
Onderafdeling I. Vennootschapsvordering
Onderafdeling II. Minderheidsvordering
Hoofdstuk III. Kapitaal
Afdeling I. Kapitaalverhoging
Afdeling II. Vermindering van het vaste gedeelte van het kapitaal
Afdeling III. Instandhouding van het kapitaal
Onderafdeling I. Uitkering van de waarde van de aandelen
Onderafdeling II. De winstverdeling
Onderafdeling III. De financiering van aankoop van eigen aandelen door derden
Onderafdeling IV. Verlies van het maatschappelijk kapitaal
Hoofdstuk IV. Strafbepalingen
Titel III : Wijziging van de aansprakelijkheid van de vennoten van een coöperatieve vennootschap
BOEK VIII : De naamloze vennootschap
Titel I : Aard en kwalificatie
Titel II : Oprichting
Hoofdstuk I. Bedrag van het kapitaal
Hoofdstuk II. Plaatsing van het kapitaal
Afdeling I. Volledige plaatsing
Afdeling II. Inbreng in natura
Afdeling III. Quasi-inbreng
Hoofdstuk III. Storting van het kapitaal
Hoofdstuk IV. Oprichtingsformaliteiten
Afdeling I. Wijze van oprichting
Afdeling II. Vermeldingen in de oprichtingsakte
Hoofdstuk V. Nietigheid
Hoofdstuk VI. Aansprakelijkheid
Titel III : Effecten en hun overdracht en overgang
Hoofdstuk I. Algemene bepalingen
Hoofdstuk II. De vorm van effecten
Afdeling I. Effecten op naam
Afdeling II. Effecten aan toonder
Afdeling III. Gedematerialiseerde effecten
Hoofdstuk III. Categorieën van effecten
Afdeling I. Aandelen
Onderafdeling I. Algemeen
Onderafdeling II. Aandelen zonder stemrecht
Afdeling II. Winstbewijzen
Afdeling III. Obligaties
Onderafdeling I. Ontbindende voorwaarde
Onderafdeling II. Obligaties met premie
Onderafdeling III. Converteerbare obligaties
Onderafdeling IV. Hypothecaire obligaties
Afdeling IV. Warrants
Afdeling V. Certificaten
Hoofdstuk IV. Overdracht en overgang van effecten
Afdeling I. Algemeen
Afdeling II. Wettelijke beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten
Afdeling III. Conventionele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten
Afdeling IV. Gedwongen verkoop van effecten
Afdeling V. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Titel IV : Organen
Hoofdstuk I. Bestuur en dagelijks bestuur
Afdeling I. Raad van bestuur
Onderafdeling I. Statuut van de bestuurders
Onderafdeling II. Bevoegdheid en werkwijze
Afdeling II. Dagelijks bestuur
Afdeling III. Overschrijding van het doel
Afdeling IV. Aansprakelijkheid
Hoofdstuk II. Algemene vergadering van aandeelhouders
Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen
Onderafdeling I. Bevoegdheden
Onderafdeling II. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Onderafdeling III. Deelneming aan de algemene vergadering
Onderafdeling IV. Verloop van de algemene vergadering
Onderafdeling V. Wijze van uitoefening van het stemrecht
Afdeling II. Gewone algemene vergadering
Afdeling III. Bijzondere algemene vergadering
Afdeling IV. Buitengewone algemene vergadering
Onderafdeling I. Wijziging van de statuten : algemeen
Onderafdeling II. Wijziging van het doel
Onderafdeling III. Wijziging van de rechten verbonden aan effecten
Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
Afdeling I. Vennootschapsvordering
Afdeling II. Minderheidsvordering
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering van obligatiehouders
Afdeling I. Bevoegdheden
Afdeling II. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Afdeling III. Deelneming aan de algemene vergadering
Afdeling IV. Verloop van de algemene vergadering
Afdeling V. Wijze van uitoefening van het stemrecht
Titel V : Kapitaal
Hoofdstuk I. Kapitaalverhoging
Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen
Afdeling II. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
Onderafdeling I. Voorkeurrecht
Onderafdeling II. Beperking van het voorkeurrecht
Onderafdeling III. Storting van de inbreng in geld
Afdeling III. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
Afdeling IV. Het toegestane kapitaal
Onderafdeling I. Beginselen
Onderafdeling II. Beperkingen
Onderafdeling III. Vermeldingen in het jaarverslag
Afdeling V. Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel
Afdeling VI. Aansprakelijkheid
Hoofdstuk II. Kapitaalvermindering
Hoofdstuk III. Aflossing van het kapitaal
Hoofdstuk IV. Instandhouding van het kapitaal
Afdeling I. Winstverdeling
Onderafdeling I. Vorming van een reservefonds
Onderafdeling II. Uitkeerbare winsten
Onderafdeling III. Interim dividenden
Onderafdeling IV. Sanctie
Afdeling II. Verkrijging van eigen effecten
Onderafdeling I. Verkrijging van eigen effecten door de naamloze vennootschap zelf
Onderafdeling II. Aankoop van effecten van een naamloze vennootschap door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap
Onderafdeling III. Financiering door een naamloze vennootschap van de verkrijging van haar effecten door een derde
Onderafdeling IV. Inpandneming van eigen effecten
Afdeling III. Kruisparticipaties
Afdeling IV. Verlies van maatschappelijk kapitaal
Titel VI : Geschillenregeling
Hoofdstuk I. Toepassingsgebied
Hoofdstuk II. De uitsluiting
Hoofdstuk III. De uittreding
Hoofdstuk IV. Bekendmaking
Titel VII : Duur en ontbinding
Titel VIII : Strafbepalingen
BOEK IX : De commanditaire vennootschappen op aandelen
BOEK X : Vennootschappen met een sociaal oogmerk
Hoofdstuk I. Aard en kwalificatie
Hoofdstuk II. Bijzondere regels inzake het kapitaal van de vennootschap met sociaal oogmerk
Hoofdstuk III. Omzetting van een vereniging zonder winstoogmerk in een vennootschap met een sociaal oogmerk
BOEK XI : Herstructurering van vennootschappen
Titel I : Inleidende bepaling en definities
Hoofdstuk I. Inleidende bepaling
Hoofdstuk II. Definities
Afdeling I. Fusies
Afdeling II. Splitsingen
Afdeling III. Gelijkgestelde verrichtingen
Afdeling IV. Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak
Titel II : De regeling inzake fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
Hoofdstuk I. Gemeenschappelijke bepalingen
Afdeling I. Fusie of splitsing van vennootschappen in vereffening of van failliet verklaarde vennootschappen
Afdeling II. Rechtsgevolgen van fusie en splitsing
Afdeling III. Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing
Afdeling IV. Zekerheidsstelling
Afdeling V. Aansprakelijkheid
Afdeling VI. Nietigheid van de fusie of splitsing
Hoofdstuk II. Te volgen procedure bij fusie van vennootschappen
Afdeling I. Procedure bij fusie door overneming
Afdeling II. Procedure bij fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap
Afdeling III. Procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen
Hoofdstuk III. Te volgen procedure bij splitsing van vennootschappen
Afdeling I. Procedure bij splitsing door overneming
Afdeling II. Procedure bij splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen
Afdeling III. Procedure bij gemengde splitsing
Titel III : Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak
Hoofdstuk I. Procedure
Hoofdstuk II. Rechtsgevolgen
Hoofdstuk III. Tegenwerpelijkheid
Hoofdstuk IV. Zekerheidstelling
Hoofdstuk V. Aansprakelijkheid
Hoofdstuk VI. Inbreng gedaan door een natuurlijke persoon
Hoofdstuk VII. Sanctieregeling
Titel IV : Overdrachten van een algemeenheid of van een bedrijfstak
Titel V : Uitzonderingsbepalingen
Titel VI : Strafbepalingen
BOEK XII : Omzetting van vennootschappen
Titel I : Inleidende bepalingen
Titel II : Formaliteiten die het besluit tot omzetting van een vennootschap voorafgaan
Titel III : Besluit tot omzetting
Titel IV : Aansprakelijkheid bij omzetting
Titel V : Bepaling eigen aan de vennootschap onder firma
Titel VI : Strafbepalingen
BOEK XIII : De landbouw vennootschap
Titel I : Aard en kwalificatie
Titel II : Oprichting en samenstelling van het kapitaal
Titel III : Effecten en hun overdracht en overgang
Hoofdstuk I. Aandelen
Hoofdstuk II. Overdracht en overgang van aandelen
Titel IV : Organen en controle
Hoofdstuk I. Bestuur en vertegenwoordiging
Hoofdstuk II. Algemene vergadering van vennoten
Hoofdstuk III. Controle
Titel V : De winstverdeling
Titel VI : Ontbinding
Titel VII : Bepalingen van verschillende aard
BOEK XIV : Het economisch samenwerkingsverband
Titel I : Aard en kwalificatie
Titel II : Oprichting
Titel III : Uittreding en uitsluiting
Titel IV : Bestuur en vertegenwoordiging
Hoofdstuk I. De zaakvoerders
Hoofdstuk II. De vergadering van de leden
Titel V : Ontbinding
Titel VI : Bijzondere verbods- en gebodsbepalingen
Titel VII : Strafbepalingen
BOEK XV : Diverse bepalingen en overgangsbepalingen
Titel I : Diverse bepalingen
Titel II : Overgangsbepalingen
Voor de raadpleging van de tabel, zie beeld